莎普爱思高价收购“莆田系”医院标的公司成本、费用预测令人生疑

王宗耀

刚刚从上市公司原大股东手中高价获得控制权，莎普爱思新“掌门人”就急着想将旗下资产高溢价卖给上市公司，如此打算，一方面，莎普爱思主营业产品莎普爱思滴眼液三年期限的“一致性評价”即将到期，新股东或许对该产品最终能否通过审核缺少信心，急于注入新的资产，以应对万一审核不通过可能带来的业绩大幅下滑风险;另一方面，因从莎普爱思原股东手中拿到控制权而花费了巨额资金，新控制人不排除有通过将手中资产高价出售给上市公司，存在将花出去的钱“挣”回来的想法。

然而问题在于，上市公司现金收购很容易，但因新控制人所出售的标的所涉业务与莎普爱思原有业务大相径庭，收购完成以后的经营、管理等整合方面的一系列问题就变得很关键，对此，上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）接连对其下发了问询函进行问询。在此前，《红周刊》也发表了题为《跌下神坛的莎普爱思原股东套现离场，“莆田系”掌门人高溢价收购旗下资产》文章，对此次收购中存在的一些问题进行了分析，然而此前分析的问题还不过是此次收购中诸多疑点的冰山一角。结合莎普爱思问询函答复内容，《红周刊》记者发现其并购方案中所存在的很多问题依然无解。

高管“大换血”，稳定性令人担忧

对于莎普爱思此次拟以现金收购实际控制人林弘立、林弘远控制的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）100%股权，上交所在此前的问询函中对其完成收购后，新业务与现有业务如何发挥协同效应，如何控制及管理风险提出问询。

在问询函答复中，莎普爱思表示，“标的公司与上市公司目前均属同一实际控制人下属企业，双方在管理方法、企业文化等方面具有较高的认同感，收购完成后，上市公司能够通过行使股东权利对标的公司实施有效的控制和管理，整合难度较小。”事实真的如公司表述的那样“后续整合的难度较小”吗？

资料显示，莎普爱思是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。其化学制剂药主要产品包括苄达赖氨酸滴眼液（即莎普爱思滴眼液）、大输液和头孢克肟产品等，中成药主要产品为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊等。从收入构成看，2019年其滴眼液的收入占到了公司当年全部主营业务收入的45.15%，这意味着其应是以化学制剂中的滴眼液为核心业务的。然而，此次收购的泰州医院为二级甲等专科医院，是以妇科、产科、儿科、不孕不育科等医疗科室为主的医院，两者主营业务差别很大，因此，企业的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面也自然有很大不同，由此也凸显出两者之间的整合是有一定难度的。

虽然两家公司为同一实际控制人控制，但实际上，莎普爱思新老股东之间的股权转让是在今年5月28日才完成过户登记的，也就是说林弘立、林弘远兄弟真正取得上市公司控制权至今尚不足5个月，在如此短暂的时间内，新的管理制度想要制定好并完美推行显然有一定难度，更何况企业文化是在企业长时间运营管理中逐渐形成，若以“双方在管理方法、企业文化等方面具有较高的认同感”就认为“整合难度较小”的说法，怎么看都有些欠妥。

更重要的问题在于，莎普爱思目前发生变更的并非只有实际控制人，其管理层也进行了“大换血”。根据莎普爱思8月29日的公告披露，莎普爱思的公司副总经理胡正国、董事会秘书吴建国、财务总监张群言分别提交了辞职报告。其中，胡正国申请辞去公司副总经理职务;吴建国申请辞去公司董事会秘书职务;张群言辞去财务总监职务。同时，聘任胡建辉为公司总经理，聘任江建斌、姚志强为公司副总经理，聘任王金茹为公司财务总监，聘任温玄为公司董事会秘书。

而在此前的8月13日，莎普爱思的董事长陈德康、总经理王友昆、常务副总经理陈伟平、董事刘林递交了辞职申请;三位独立董事徐萍平、董作军、崔晓钟也相继辞职;此外，同时辞职的还有该公司的监事会主席时亮、监事缪跃英。而更早之前的7月1日，其证券事务代表、董秘办主任董丛杰也宣布辞职。也就是说，莎普爱思的“董监高”大部分已经换人。

正所谓“一朝天子一朝臣”，实际控制人变更后，换上自己信任的管理团队本无可厚非，但问题在于，公司元老们大多辞职走人势必会对公司的稳定性造成一定影响，新的管理层对于公司的了解程度不足，在员工中的威望也有限，即使是整个接手原公司管理，恐怕在短时间内也难理顺，可偏偏在这个时候，实际控制人却急着要想将主营业务并不相同的泰州医院融合进来，如此情况下，整合难度不可谓不高，一着不慎，很有可能会导致公司运营不稳，给经营造成风险。

标的公司成本变化异常

根据莎普爱思披露的两份问询函的答复内容显示，泰州医院2018年、2019年和2020年1～7月其实现营业收入的金额分别为16744.72万元、17229.09万元和8401.04万元;净利润分别实现1907.11万元、2879.02万元和1773.7万元。

对于泰州医院 2020年1～7月数据，上交所是有所质疑的，因为泰州医院预测的2020年营业收入为14642.77万元，同比下滑约15%，而预测的净利润则为3108.04万元，反而同比增长了近8%。此外，2020年其预测销售及管理费用同比分别下降44%和30%。

对此，莎普爱思在问询函答复中给出了解释：主要系职工薪酬以及广告宣传费用支出减少所致。其还表示，公司2020年通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少。据披露，截至2020年7月31日，其医护人员较2019年末精简了27人、销售人员较2019年末精简了24人、管理人员较2019年末精简了3人。

如果说泰州医院2020年大幅精简员工数量，导致了销售费用和管理费用大幅下降，那么2019年又如何呢？从上文数据不难看出，其2019年营收比2018年增加了480多万元，同比增长2.89%，净利润增加远超营收，新增金额达970多万元，增幅为50.96%。净利润净增加金额竟然远远超出收入净增加额，这样的经营效率着实令人诧异，反过来也意味着公司的成本费用应该有很大幅下降才合理。

确实，其2019年的销售费用比2018年下降了将近400万元，下降幅度达27.33%，管理费用比2018年下降了370万元，下降幅度也有11.3%。这种情况下，难道说其2019年也是线上宣传替代了線下推广，导致2019年也有大量精简员工行为发生？

表1 泰州医院成本与业绩相关数据（单位：万元）

表2 预测业绩及成本对比情况（单位：万元）

根据公司披露的信息来看，泰州医院的主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入，其中2019年其门诊就诊人次为319830人次，相比2018年的295351人次增加了24479人次;住院业务方面，2019年为9674人次，比2018年的10081人次减少了407人次。总体来看，其两项业务的服务人次2019年是有所增加的，而其当年营业收入也有小幅增加。如果其2019年也存在大幅精简员工的情况，那么在服务人次有所增加的情况下，其是如何能保证医疗服务质量的呢？如果没有精简人员，那么其2019年销售费用和管理费用的大幅下降又是如何实现的呢？

此外，根据答复函内容，泰州医院2019年营业成本为9280.63万元，与2018年的9258.45元相比，变化不大。不过从营业成本明细来看，其2019年的房租费为258.37万元，相比2018年的318.35万元反而有所减少，对于房租费减少的原因，恐怕也需要公司予以解释。

另外，在此次交易中，根据交易双方签署的业绩承诺，目标公司2020 年、2021年、2022年的净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元，累计净利润不低于11000万元。按照该业绩承诺金额来看，其上述年度要实现的净利润增长率分别为7.97%、21.55%和8.85%。有意思的，根据其答复函披露的信息，其在上述年份，预测的营业收入金额分别为1.46亿元、1.7亿元和1.87亿元，营业收入的增长率则分别为-15.01%、16.28%和9.92%。也就是说，根据其预测，其2020年和2021年的营业收入增长幅度均远远低于净利润的增长速度，这意味着其这两年的净利润增长需要着落在降低成本费用及销售费用、管理费用等期间费用的增长上。

我们拿其披露的2022年预测数据与2019年实际已经发生数据对比来看。2022年泰州医院的预测营业收入比2019年增长了8.63%，而其预测的净利润数据则增长了42.86%。收入增长不高，但利润增长表现却不错。而其营业成本中，2019年的工资性支出为4518.46万元，2022年则为4521.96万元，该项支出基本没有变化。

根据上文中其披露的截至2020年7月31日的员工精简信息可知，其当期医护人员比2019年末精简了27人，而披露的截至2020年7月31日的员工人数中，临床相关、医技相关、护理相关的医护人员合计数量为365人，因此可推算出其2019年末的医护人员数量应当为394人;而其答复函中披露的2022年末预测的医护人员数量为395人，相比2019年，人数基本也没有变化。问题在于，正常情况下，企业员工的工资是逐年增加的，因此人工成本保持不变明显是不合理的，难道泰州医院打算未来四年都不给医护人员增加收入了？

期间费用预测不合理

除了上述疑点，泰州医院销售费用和管理费用的预测情况也有一定疑点。2019年，泰州医院发生的销售费用和管理费用分别为1050.45万元和2906.75万元，而其预测的2022年销售费用和管理费用金额则分别为770.23万元和2405.56万元，相比之下，其预测的2022年的两项费用分别比2019年减少了26.68%和17.24%。

具体来看其两项费用中的明细，2019年实际发生的销售费用明细中的工资性支出金额为435.39万元，2022年预测金额为323.6万元，2022年预测金额竟然比2019年实际发生金额下降了25.68%;而2019年实际发生的管理费用中的工资性支出金额为915.57万元，2022年预测金额则为845.67万元，该项金额同样下滑了7.63%。当然，如果其销售人员和管理人员数量有所下降的话，工资性支出下降也是有可能的，可实际情况又如何呢？

正如上文所提到的，其在问询函答复中表示，截至2020年7月31日，其销售人员较2019年末精简了24人、管理人员较2019年末精简了3人，而其披露的截至2020年7月末的除医护相关人员的人数为66人，由此可知其2019年的管理人员和销售人员合计应该为93人，而根据其披露的预测数据，2022年的管理人员数量为64人，销售人员数量是30人，合计为94人，与2019年相比，两项总人数基本保持不变，既然如此，其销售人员和管理人员的工资性支出为何没有增加，反而出现大幅下降呢？难道其计划在未来几年中要大幅下调员工工资？

此外，就连管理费用中的物业保洁费在2022年的预测中都调减了36.26%，作为一家妇幼为主的医院，如果真的大幅下调此类费用，其卫生状况恐怕就该令人担忧了。

从上述分析来看，莎普爱思披露的泰州医院对未来成本费用的预测均存在明显的不合理性，既然如此，其想要在仅小幅增加收入的情况下，通过控制成本、费用来大幅提高净利润的做法就显得很不靠谱。

标的公司“劣迹斑斑”

在上期文章中我们已经介绍过，莎普爱思新的实际控制人与“莆田系”有莫大的关系，而此次并购的泰州医院为同一实际控制人控制资产，其虽然表示此次并购，两家公司的整合难度较小，但从其管理的泰州医院的情况来看，其管理方面暴露出的问题诸多。

据莎普爱思问询函答复内容来看，泰州医院近年来的被处罚和被起诉的情况也屡屡发生，可谓是“劣迹斑斑”，从医患纠纷、环境问题、消防问题等应有尽有。

如在2017年6月份和2018年10月份，公司就因放射诊疗设备问题被州市卫生和计划生育委员会处罚。此外，因存在使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作和未取得执业资质行医的情况，其也分别于2019那年3月和同年12月份，分别被泰州市姜堰区卫生健康委员会和泰州市卫生和计划生育委员会进行过处罚。而因乱排废水、环保设施未验收即投入使用等环保问题，还连续被泰州市环境保护局处罚。消防方面，同样也因多次违反相关规定而遭到处罚。

从泰州医院遭受到的诸多处罚内容不难看出，其管理方面暴露出的问题相当的多，而在此基础上，莎普爱思新控制人却迫不及待地要将其以高溢价方式出售给上市公司，如此行为实在是令人担忧的。

表3 员工构成情况对比表（单位：人）

表4 销售费用和管理费用变化情况（单位：万元）