独立董事履职优势特征识别及其评价研究

杨 锴， 赵希男， 周 岩

(1.南京信息工程大学 商学院，江苏 南京 210044； 2.南京信息工程大学 江北新区发展研究院，江苏 南京 210044； 3.东北大学 工商管理学院，辽宁 沈阳 110167)

0 引言

近期的万科股权之战，将中国独立董事研究再次引入到公司治理的热点话题，即独立董事的职能作用发挥是否是解决诸多治理问题的有效机制方式[1]。独立董事或外部董事一词最早起源自美国，根据美国1940年《投资公司法》的规定，是指独立于管理层，不存在影响其做出独立判断的董事会成员，而独立董事履职是指在参与董事会活动过程中履行职责的行为表现等[2]。不难看出，独立性和具备判断能力是独立董事治理过程中重要特征。根据2015年国内《董事会》杂志对中国独立董事履职情况调查显示，只有30%左右的独立董事投过反对票，其他的2/3独立董事从未提出新建议，造成这一现象的原因有多种，2017年《管理科学》杂志针对独立董事职能角色发挥的问题，开展独立董事专题研究，认为缺乏履职评价是其中重要的原因之一。因此，如何科学评价独立董事履职情况，并对其实施有效管理，进而改善董事会治理效果，已经成为国家监督管理部门及公司董事会重点关注的独立董事治理问题。

回顾已有研究成果，独立董事履职评价往往采用综合评价方法，国外研究成果集中在独立董事背景、工作经历等影响因素对绩效的评价，针对独立董事履职评价的相对较少[3]。而国内的研究成果相对较多[4]，如李燕媛和刘晴晴运用数理统计的方法，根据盈余管理维度进行评价，对独立董事履职的制度有效性进行探索[5]。杨艾在构建独立董事履职评价指标基础上，采用沃尔评分法对行业比率进行换算，计算最终实际评分[6]。全怡和郭卿从“追名”和“逐利”两个视角，运用手工配对法及回归方法探讨独立董事任职动机[7]。曲亮采用熵值法对独立董事任职过程中的个体价值进行评价[8]。然而遗憾的是，以上评价角度和评价方法均采用一刀切评价方式，即被评价对象根据决策者制定的标准衡量独立董事履职行为特征。实际上，独立董事相比于一般董事，在专业技能、个人特质及职业道德等方面具有差异化特征，这些要素构成了独立董事履职的独特优势，优势隐含在独立董事的履职行为当中，而已有的研究成果较少涉及独立董事优势特征中差异化方面，忽视了独立董事作为异质性个体之间履职优势的发挥。

基于以上分析，针对研究当中的不足，从独立董事履职的行为特点出发，提炼优势特征并提出了一种考虑优势特征的评价模型，识别出其中差异的优势参数，运用实际案例验证该方法的有效性与优越性，有利于董事会评价独立董事履职行为，提升独立董事任职能力。

1 独立董事履职的优势特征识别

独立董事履职优势特征是指独立董事在参与董事会活动过程中，履行职责所展现出优于其他董事的行为表现，包括知识、治理能力、才干、具有的独特资源等，如独立董事所展现的独立性判断、专业咨询建议和广泛的社会资源等。相比于治理能力，优势特征范围更广，是独立董事发挥履职作用的重要基础，以优势为基础展现履职活动。已有的研究取得部分理论成果[9～12]，但是多来自研究者的判断，实际上是外界所认为的独立董事履职优势特征，缺少独立董事当事人的看法，研究结论应用价值存在局限。在已有的识别独立董事履职优势特征方法中，通常采用问卷调查，虽然该方式简单且易于操作，但是不可避免存在研究者主观因素强、问卷题项设置存在缺陷、回答质量低等问题，即使收回大量问卷，也难以有效获得独立董事履职过程中行为表现的数据。所以，为了既能真实体现独立董事的想法，又充分挖掘有效的信息，根据心理学中个人构念思想，采用凯利方格访谈技术对独立董事进行分析，以独立董事视角获得其履职的优势特征。该技术具有以下优点：一方面，该技术以独立董事当事人为主体，采用半结构问卷的方式，获取其个人构念，研究者只是进行记录和整理，最终由当事人确定履职优势特征，有利于突出履职过程的场景性以及识别结果的真实性；另一方面，该技术注重个人的认知结构，符合独立董事作为关键少数的身份，针对独立董事履职过程每个人看法多种多样，有利于从多个角度得到履职优势特征。因此，根据本文问题及结合文献[13]成果，对应的流程如图1所示。

图1 凯利方格访谈技术及优势特征判别结合图

1.1 识别流程

按照流程可以划分为六个环节，分别为界定研究范围、优势要素构念提炼、优势要素构念比较、独立董事判断打分、独立董事确认、确定履职优势特征。具体而言，第一，明确独立董事履职过程中面临的挑战，与当事人交流需要完成的作答任务。第二，以文献凝练出的优势特征为起点，引导当事人自由表达头脑中的构念，在此过程中追问、记录相应的结果，通常被访谈者人数控制在10人以内。第三，把记录的结果告知当事人，让当事人对每3个一组的优势特征构念进行比较，按照相近的原则对其中两个构念进行归纳，描述共同的特点，得到的新构念再与第三个构念对比，指出彼此之间的差别，进而引导当事人完成全部优势特征构念的建立。第四，当事人对优势特征构念重要程度判断打分，其中1最不同意，3为不确定，5为最同意。第五，当事人针对获得的结果进行确认，减少研究者的主观影响。第六，确定最后的独立董事履职优势特征。进一步而言，通过对9名独立董事当事人初步访谈，得到独立董事履职优势特征构念，其中如专业分析能力(强、弱)来自其中三位当事人，是对公司投资方案费用分析、方案可行性、预期利润三个构念的提炼，“√”代表是该当事人提出的构念。经再次整理，将优势特征构念集合向9名当事人确认和打分，得到每一个构念的认同人数和重要性打分，然后采用计算平均数的方式得到每个构念的重要性均值，处理结果如表1所示。

表1 凯利方格访谈技术的半结构化问卷示例

1.2 独立董事选择

为了能够最大限度获得独立董事履职优势特征，遵循Creswell[14]提出的原则，即人员多样性有利于获得全面信息，本文以不同类型企业的独立董事当事者为研究重点，尤其是已经在多家上市公司任职的人员，由于其具备履职经验以及熟知工作任务内容，能够对独立董事应该具备的履职优势有清晰的认知和定位。

与董事会中其他成员相比，独立董事具有以下特点：一方面独立董事作为董事会的“外部人员”，其自身的独立性改善董事会的权力结构，解决董事会的形式化以及权力集中化问题，避免管理层操纵董事会、董事会内部监督失效；另一方面针对董事会知识结构单一的问题，独立董事来自高校、科研机构、企业界、政府退休官员等，其自身具备的知识、能力、经历等为董事会带来外部资源，优化董事会决策的有效性，提升公司运行效率。此外，相比于监事会成员，独立董事参与公司经营决策，在事前监督方面比监事会成员具有优势，其发出的独立性判断影响董事会成员的决策，投票表决的结果决定公司的发展方向。因此，以独立董事当事人为研究核心，以其履职过程作为分析的切入点，识别出独立董事当事人关注的履职优势，有利于提升履职优势特征的普适性。

在独立董事选择方面，需要考虑以下的原则。首先是所选独立董事能够回答优势特征的问题。当独立董事进入董事会初期，面临履职劣势该如何克服；在董事会履职长时间之后，且具备了一定的履职经验，该如何发挥个人的优势。其次是独立董事差异性原则。选择的独立董事不仅有表现优秀的，而且有受到处罚的；既有来自国企，也有来自民企；行业分布上广泛，有服务行业，也有冶金行业等。最后是资料获取性原则。通过半结构化访谈获得一手数据，再通过二手的资料进行印证，包括媒体新闻、网络评价、独立董事讲话、发表的文章等，构成有效的证据链条，保障提炼出的优势特征具有全面性和可靠性。因此，为了达到理论饱和性目标，相比Ginsberg[15]提出的数十名成员数量，本文随机选取120名独立董事作为研究的对象，力图在有限样本上获得独立董事履职优势特征的全景视图。

1.3 资料处理及分析

遵循上述的步骤，从120名独立董事当事人中获得1248条履职优势特征原始构念，从每名当事人那里平均得到10.4条，最少是6条，最多是23条。由于独立董事当事人提供的构念属于质性资料，采用经典扎根编码的方式，以当事人提供的原始构念为基础，提炼出独立董事履职优势特征的信息主线，构建相应的理论概念，获得37个概念，6个副范畴。随后汇总每个副范畴下概念的得分及出现的频次，采用算术平均数的方式，得到副范畴的重要性平均值及标准差，处理结果如表2所示。

表2 独立董事履职优势特征开放性编码和副范畴

根据表2可以看出，独立董事履职过程中优势特征体现在六个方面，分别是专业理论、分析技能、职业素养、管理技术、履职经验、协调资源六个要素。其中，专业理论包括专业课程、数理知识、管理知识、财会知识，这是独立董事履职的最基本特征，也表明独立董事群体普遍具有较高的专业理论水平；分析方法、数理推断技能、理解能力、洞察能力、业务分析技能等与独立董事的分析技能密切相关，是独立董事发挥优势的重要环节；职业素养是担任独立董事岗位的外部期望和个人自我约束，注重职业素养有利于传递良好治理的信号；管理技术是在董事会决策过程中独立董事对相关信息的处理手段；履职经验是在独立董事履行职责之前个人具备的独特能力；协调资源也是重要的特征，由于独立董事作为董事会中“关键的少数”，对已有资源进行协调是对任职公司的最有利辅助。

按照流程的步骤，最后把这六个方面的优势特征与120名独立董事当事人进行再次复查确认，给出相应的频次、重要性平均值、标准差和排序，相应的处理结果如表3所示。可以发现，最重要的是分析技能，随后是职业素养、协调资源、履职经验、专业理论、管理技术。需要关注的是，前五个独立董事履职优势特征是必不可少的，而独立董事具备的管理技术作为可选项，并不是不重要，而是在访谈过程中独立董事表示，在董事会决策过程中，具备一定的管理常识即可履行职能。此外，如果按照重要性平均值由大到小排序，依次为管理技术、分析技能、职业素养、专业理论、履职经验和协调资源。之所以产生此现象，主要是因为凯利方格方法优点在于挖掘个人真实意思，且独立董事多具有财务、经营管理和高学历等背景，从而独立董事基于个人经验进行判断打分，主观性较大。因此，采用认同人数(频次)的标准确定最终的排序。

表3 独立董事履职优势特征内容

进一步而言，已有关于独立董事履职优势特征的评价内容侧重从外部观测获得，如周建等认为独立董事人力资本优势体现在良好的受教育水平、具有行业经验和长时间的工作任期[16]；郝云宏等从网络嵌入角度提炼了独立董事的关系网络、监督能力、个体价值三方面优势[17]；严若森和张会锐从选拔的视角出发，独立董事履职需要考虑业务知识及技能、兼任职位、社会及声誉资本、任职动机[18]。而通过凯利方格访谈方法获得的独立董事履职优势特征兼顾个体认知和外部观察，较为全面展现出独立董事技能和个人优势。因此，独立董事履职优势特征指标可由2个方面6个子指标构成，本研究中的6个子指标作为通用性的评价标准，可以根据不同董事会、不同使用目标进行适当的删减或者添加，同时根据独立董事个人的情况来评价适合董事会需求的人员，实现“人尽其才、物尽其用”的优势最大化目标。

2 考虑优势特征的独立董事履职评价模型

面对独立董事职能作用发挥微弱的问题，识别其履职优势特征之后还需要进行评价。评价的目标在于辅助独立董事、董事会、管理部门发挥独立董事的履职优势，这就要求不仅需要考虑独立董事个体的特点，而且要兼顾董事会聘任独立董事的现实选择偏好。在已有的方法中，个体优势识别法采用理想点效用函数，把指标的权重参数看作是优势值，规避评价过程中“一刀切”的弊端，有利于突出被评价对象在指标上差异化的特点，由于独立董事各具特点，适合独立董事履职优势的评价，然而在现实场景中，难以解决董事会偏好选择的问题。据此，本文以个体优势识别法为基础，结合多准则妥协解排序(VIKOR)方法，构建考虑优势特征的独立董事履职评价模型，其中阶段一为独立董事自主的优势识别评价，阶段二为董事会偏好的选择评价，是对现实的有效模拟。

2.1 指导原理

围绕独立董事个体履职行为，为了实现独立董事差异化的优势特点，竞优思想中把权重系数值看作是优势的特点，体现评价者的一种价值主张[19～21]。在已有的函数当中，理想点效用函数被大量使用，采用距离远近来测量被评价对象与设置目标之间的差距，如果距离小，那么就靠近目标，如果距离大，那么就远离目标。实际上，独立董事被董事会选聘，不可避免存在董事会选择偏好的问题，所以独立董事群体可以划分为不同的类型，如高校独立董事、政府官员背景独立董事等。在已有的研究基础上，独立董事履职评价既需要考虑独立董事当事人的特点，又要兼顾董事会设置目标的需求，才能选择有效的履职人员。

具体而言，独立董事履职评价在优势特征识别之后，以优势特征为评价指标，以独立董事个体为基础构建优势评价模型和考虑董事会选择偏好的评价模型，运用距离公式中权重系数刻画独立董事应该具备的优势特点[22,23]。同时，结合董事会选择偏好，根据VIKOR法中求解妥协解的算法，从最有利于发挥独立董事个体优势的角度构建评价模型，既满足董事会需求，又能够最大限度发挥独立董事履职优势。

2.2 独立董事履职评价模型

本文站在独立董事个体优势发挥和董事会选聘的立场，依托距离函数求解权重系数值，用来刻画指标优势。同时结合VIKOR法，构建考虑优势特征的履职评价模型，更有利于从发挥优势的角度解决独立董事职能作用发挥微弱的问题。

步骤1独立董事优势特征中个体优势值判别。在n个履职优势特征的指标模式下存在m个独立董事，获得评价信息的分布如矩阵X所示，即X=(xij)m×n。

根据竞优思想中“个体优势值可以用权重系数刻画”的思路，以理想点效用函数为基础，采用范数意义下加权距离公式来表示独立董事i(i=1,2,…,m)履职特征的个体优势识别模型，数学表达式为:

(1)

i=1,2,…,m;j=1,2,…,n

(2)

步骤2基于个体优势值的独立董事履职对比。从最有利于被评价独立董事i(i=1,2,…,m)的角度获得m组个体优势值，分别用每组优势值对m个独立董事的履职特征进行评价，求得在独立董事i视角下的其他人员的履职优势排名，数学表达为：

(3)

步骤4计算独立董事各项履职优势特征指标评价值与对应指标正、负理想解的相对贴近度。假设独立董事群体效益用S=(S1,S2,…,Sm)表示，独立董事个别遗憾用R=(R1,R2,…,Rm)表示，则独立董事的相对贴近度表达式为：

i=1,2,…,m;j=1,2,…,n

(4)

步骤5计算最终选择偏好结果Pi。假设Qi=(Q1,Q2,…,Qm)为第i(i=1,2,…,m)名独立董事在m组权重下的评价结果，而Pi为在所有权重下的算术平均值。在VIKOR方法中v代表决策机制系数，体现董事会选择的一种倾向，一般情况下v取值为0.5，即按照赞同情形确定选择，数学表达式为:

i=1,2,…,m

(5)

式(5)中Pi为最终董事会偏好的评价结果，即在充分考虑独立董事个体履职优势特征的基础上，兼顾董事会选择偏好所确定的最佳选择结果。据此，对计算结果Pi按照升序的原则排列，确定独立董事履职优势特征的将排名结果，值越小排名越靠前。

3 案例分析

某国有上市公司为了完善董事会治理结构，需要从外部10名候选人当中选拔出4名独立董事作为董事会成员。为了能够对独立董事候选人科学选拔评价，根据独立董事候选人自我测评、资料汇报等情况，专家进行比较打分，采用10级数据量表，1为分值最低，10为分值最高，采用上文识别的独立董事履职优势特征，对10名候选人(分别采用1#～10#标记)进行评价，相应专家评分值的原始数据如表4所示。

表4 独立董事履职优势特征评价原始数据

参照步骤1，判别10名独立董事候选人的个体优势值。由于独立董事在优势特征指标上的分值满分为10分，从而董事会偏好的目标值为10，引导独立董事候选人能够最大限度达成筛选的标准。采用式(2)计算的个体优势值如表5所示。

表5 10名独立董事履职优势特征的个体优势

在独立董事履职优势个体差异方面，根据表5的计算内容，按照个体优势值越大、履职优势特征越明显的规则，可以发现独立董事候选人1#在专业理论和管理技术方面(个体优势值均为0.344)突出，2#在专业理论方面(个体优势值为0.635)突出，3#在分析技能和履职经验方面(个体优势均为0.337)突出，其他候选人以此类推。正是由于独立董事彼此之间存在差别，在履职优势方面个体之间的差异也是明显的。

参照步骤2，计算独立董事个体之间比较优势。采用式(3)，对得到的距离值采用升序原则排列，即从独立董事当事人的视角，站在最有利于其发挥履职优势特征的立场，以其优势值来衡量其他的成员，在已有的10名候选人中分别计算，得到100个评价的结果和相应的排序，排序结果如表6所示。

表6 10名独立董事履职的比较优势

在独立董事履职比较优势方面，根据表6的结果，从最有利于发挥独立董事自身履职优势的视角，排在第一名的独立董事候选人4#出现了4次，6#、8#出现了2次，5#、10#出现了1次；排在第二名的独立董事候选人8#出现了4次，9#、10#出现了2次，1#、4#出现了1次；排在第三名的独立董事候选人10#出现了3次，2#、7#出现了2次，1#、8#、9#出现了1次；排在第四名的独立董事候选人2#出现了3次，3#、4#出现了2次，6#、8#、10#出现了1次。不难发现，根据排在前四名出现频数最高的准则，4#、10#出现了7次，表明从任何人的角度出发，候选人4#和10#都是公认的优秀表现者，而候选人3#、5#排在后三名出现的频数高于其他候选人，是表现最不符合要求者。

参照步骤3～步骤5，计算董事会偏好下的独立董事履职优势评价结果。根据式(4)和式(5)，董事会选择偏好采用赞成情况制定决策，采用一般意义的决策机制系数(v=0.5)，1#～10#的计算结果如方案1所示，其中括号数字表示独立董事候选人的排名。

方案1={0.624(8)，0.520(4)，0.724(9)，0.219(1)，0.786(10)，0.528(6)，0.561(7)，0.276(3)，0.526(5)，0.258(2)}

在此基础上，为了有效对标及突出本文方法(方案1)的优点，根据文献[24]中已有的理想点方法，对10名独立董事候选人进行评价，1#～10#评价计算结果如方案2所示，其中权重计算采用信息熵算法，括号数字为相应的排名。由于两种方法都是对原始数据客观赋权计算，计算的逻辑起点相似，从而可以方便对比。

方案2={0.426(9)，0.593(5)，0.324(10)，0.778(1)，0.432(8)，0.488(7)，0.626(4)，0.731(2)，0.515(6)，0.719(3)}

在董事会选择需求偏好方面，本文评价方法与对比的评价方案存在明显的差别，尽管在最佳候选人评判上是一样的，然而在第二名至第十名的候选人评选上都不一致。具体而言，从评价方案1来看，本文排序第一名4#和排在第四名2#差距明显(相差0.301)，而作为对比方法的方案2中第一名4#和排在第四名7#之间差距微小(相差0.152)，产生这种差距，主要有以下两个原因，一方面是本文构建的评价方法充分考虑独立董事履职优势特征，个体之间表现差异明显，进而彼此之间的优势值是不同的；而对比方法一直采用评价指标所负载的信息量计算权重；另一方面是本文方法整合董事会选择偏好的实际需求，从实际选拔场景出发，考虑了现实中董事会的主观因素。因此，本文全面考虑董事会选择偏好和独立董事候选人的履职优势特征，在独立董事个体差异基础上发挥履职的优势，同时根据选聘团队人员个数的需求，独立董事候选人4#、10#、8#、2#可以进入团队。

根据以上的分析结果，从独立董事、董事会和监管部门三个方面给出相应的管理启示，有利于提高独立董事个体履职优势，增加董事会的选择质量，推动监管体系的完善和发展。

启示1独立董事相互之间发挥优势，在团队内寻找优秀标杆。通过评价方法识别的优秀标杆，尤其是从最有利于自身的角度确定的标杆更是独立董事自身学习的重点榜样。而优势不明显的独立董事，识别与定位自身优势，通过培育劣势中的优势来发挥治理作用。

启示2董事会搭建独立董事优势发挥平台。具体而言，在董事会选择之前确保独立董事获得充分的信息，给予独立董事富裕时间考虑选择问题等，发挥出独立董事的“专业独立”优势。同时，完善独立董事履职的绩效考评机制，对独立董事提供的合理建议给以奖励。

启示3监管部门优化独立董事人才选拔评价方法，完善人才储备库。如深交所已经于2008年构建独立董事人才储备库，对独立董事的个人任职信息进行记录与整理，为企业及研究人员提供分析依据。在此基础上，推进应用的范围，对独立董事的优势进行匹配。

4 结语

针对独立董事履职作用发挥微弱的问题，本文提出了综合独立董事优势识别和董事会选择偏好的履职评价方法，并据此给出相应的管理启示。该识别及评价方法具有如下特点：首先，明确独立董事差异化优势。针对独立董事履职优势研究的问题，面对以往问卷调研难以有效覆盖全部特征、问卷回收质量不高的问题，本文运用凯利方格访谈技术大大提升识别效率，确定六个方面的独立董事履职优势特征，兼顾研究者和独立董事个体想法、结论全面性上优势明显，独立董事个体明确了履职过程中的要求，围绕履职优势特征积极展现优良行为，如来自高校的独立董事发挥战略分析以及人脉资源优势，而公司治理人员担任的独立董事发挥履职实践经验的优势。其次，优化独立董事履职评价方法。已有方法将独立董事看作是同质化个体，未突出独立董事个体履职特征中的差异，也是已有方法难以解决的现实问题，本文构建的考虑优势特征的独立董事履职评价模型，一方面突出独立董事个体差异，判别出履职优势特征的差异点，另一方面考虑董事会选择偏好，突出董事会选拔成员的现实需求。最后，提出提升独立董事履职优势的管理启示。相比于以往成果，本文从独立董事自身优势发挥角度出发，从其自身心理角度更容易接受评价的结果和改善的方向，在满足董事会要求的同时也提升了个体的履职能力。

当然，本文选取的样本数量较小，独立董事职能作用发挥微弱是多种因素作用的结果，如个体优势发挥、外来者劣势等，本文中履职优势特征的识别及其评价是克服履职作用微弱的一个方面，未来可以从群体或者组织角度分析问题，确定解决履职问题的办法。