上市公司内部控制体系建设的问题与对策

摘要：现阶段随着我国经济从高速发展走向新常态，国内外经济环境日趋复杂，市场竞争激烈，上市公司面临的信用风险和市场风险非常大，内部控制体系建设的重要性越发突出。如果公司缺乏完善的内部控制制度，很可能会造成上市公司经营失败或财务舞弊案件发生，不仅会违背证券市场的公平性、公开性和公正性原则，也会影响投资者对资本市场的信心。我国在2008年颁布了《企业内部控制基本规范》之后，在2010年又颁布了《企业内部控制配套指引》。这标志着适应我国企业实际情况、整合国际先进经验的企业内部控制规范体系已经基本形成，我国的上市公司必须强制执行基本规范和配套指引。虽然上市公司的内部控制管理水平有显著提高，但是在实践中，舞弊和违法违纪事件仍时有发生。本文介绍了上市公司内部控制体系的内涵，阐述了优化上市公司内部控制体系的现实意义，分析了现阶段上市公司内部控制体系建设实践中存在的主要问题，并针对上述问题提出了优化上市公司内部控制体系的对策建议。

关键词：上市公司;内部控制;企业管理

中图分类号：F279  文献识别码：A  文章编号：

2096-3157（2020）01-0030-03

一、上市公司内部控制体系概述

上市公司内部控制对企业发展至关重要，对于保证上市公司发展和维护投资者利益及维持市场秩序起到关键性作用。上市公司应当建立全面的内部控制管理体系，并保证其运行的有效性，提升公司现有的内部管理水平和对企业风险的敏感度。

1 内部控制体系的内涵

内部控制体系是指导和约束企业内部控制活动的基本依据，它包含基本规范和配套指引。基本规范是宗旨和根本要求，配套指引是具体引申和业务指南。内部控制体系要求加强过程控制，避免把错误隐藏在过程中。

我国上市公司内部控制由企业全体员工参与，共同实施控制活动，承担相应职责，达成控制目标。上市公司内部控制的目标主要有：首先要合法合规，企业的经营活动不得违反国家的法律法规，其次要保护企业的资产免受侵害，确保财务报告的真实可靠，取得经营的效率和效果。

上市公司内部控制的五大要素包括：（1）控制环境。主要包括上市公司管理层的理念和经营风格，企业的道德价值观和能力等;（2）风险评估。上市公司为了达成战略目标而对相关的风险所进行的辨别和分析;（3）控制活动。上市公司为了确保实现企业的战略目标而采取的政策和具体的程序，比如不相容职务分离控制等;（4）信息与沟通。为了便于员工更好地履行职责，而需要确认、获取并以一定的形式及时传递的信息;（5）监控。为了确保内部控制系统持续有效地运行，上市公司应当对其进行长期有效监控和评估，及时发现内控缺陷并提出整改方案。

2 上市公司内部控制体系建设的现实意义

内部控制是一个不断进行升级、自我更新改造的动态过程，其基本理念主要包括制衡和约束。上市公司以国家的标准为依据，从企业的实际情况出发，建立适合自己的一套内控系统，有助于塑造一个良好的内部控制环境，通过设置规范的组织结构，明确各部门的权限和责任，避免重大事项的决策仅仅依赖于个人主观判断，真正实行集体讨论决策。当然，完善的内部控制制度需要持续有效执行，才能达到效果。企业通过进行监督检查和评价内部控制制度的运行有效性，不断优化和升级改造，有助于内部控制体系冲满生命力，提升企业内部管理水平。

二、上市公司内部控制体系建设中存在的问题

1 企業治理结构不健全

治理结构与内部控制相辅相成，相互依存。上市公司要保证内部控制目标的实现，建立和实施内部控制制度离不开健全的治理结构，治理结构的健全程度影响着内部控制制度的有效执行。在当今市场环境下，证监会要求上市公司和国有大中型企业建立健全的公司治理结构，但是，仍然有一些上市公司的治理结构形同虚设，运行效果欠佳，缺乏一定的执行力，职责权限模糊不清，不能形成相互监督相互制衡的效果，遇到问题都不愿意承担责任，相互推卸责任，导致企业治理过程比较混乱。公司的治理层和组织机构由于缺乏监督机制，没有真正形成制衡，导致董事会不董事，监事会不管事，个人高度集权。这种局面会造成内部控制体系形同虚设，缺乏科学决策的机制致使企业经营风险不断增大。

2 管理层风险意识与制度不健全

在现代市场经济体制中，风险无处不在，风险可能会导致经济损失，也有可能会给企业带来变革和机会，这就需要企业管理层广泛地收集与风险相关的初始信息，仔细分析判断风险的要素，科学分辨企业经营活动中与实现本企业控制目标相关的各种风险，然后对风险进行分类并有效评估，制定出一套有效的应对策略和解决方案，这是上市公司实施内部控制的基础。上市公司要降低风险发生的概率，必须建立一套完善的风险评估体系来有效预防和控制风险，并且保证内部控制制度的运行是有效的。目前，有些上市公司对风险的防范意识还有所欠缺，甚至没有建立风险评估体系，收集的信息质量也不高，从而对风险不能有效地评估，降低抵抗风险的能力，不能及时发现潜在风险，影响内部控制制度的制定和执行，可能会使管理决策偏离企业的战略目标。

3 信息化管理水平薄弱

在我国，上市公司管理层更加关注企业的扩张，比较注重产品的销售和研发，把精力和资金更多地投入到销售部门和研发部门，往往会忽视信息化的管理水平，使得信息化的管理水平跟不上企业的发展，从而会影响并制约着企业发展。上市公司信息化管理水平薄弱主要体现在以下几点：

首先，有些上市公司信息化管理系统的初始设计存在缺陷，系统开发不合适，造成信息系统的几个模块相互孤立或重复，信息不能在企业内部实现共享，使得企业经营管理效率大大降低，无法达到目标。其次，上市公司信息系统开发未达到企业内部控制的要求，内部授权管理没有植入信息系统，可能会发生内部控制在信息化系统流程中产生漏洞，例如不相容职务相分离的设置，业务电子流的审批权限设置等。最后，一些上市公司认为只要搭建信息系统就可以了，从而忽视了信息化管理系统持续运行维护问题和信息安全管理问题，信息系统本身的安全和维护不到位，可能会造成企业内部的保密信息泄露、丢失或者毁损，甚至会造成信息系统的瘫痪，导致企业经济损失。

4 缺乏与企业发展相匹配的战略目标

上市公司要实现长期的生存和发展，需要在综合分析企业内部条件和外部环境的基础上做出带有全局性和长远性的筹划，制定并实施长远发展目标和战略规划。上市公司在对内部环境和外部环境进行分析时，如果没有准确的判断和有效的数据支持，很可能会制定出不适当的战略目标。目前的突出问题在于以下几点：第一，由于缺乏明确的发展战略，导致上市公司发展没有目标指引，在市场竞争中处于劣势，容易会失去发展机遇和发展动力。第二，上市公司发展战略过于冒险激进，盲目扩张，很有可能会使上市公司偏离主业，进而丧失企业优势和企业竞争力。而如果战略过于保守，前怕狼后怕虎，也可能会使企业错失良机，甚至遭遇经营失败。最后，上市公司发展战略因主观原因朝令夕改，变动频繁，会引起企业资源浪费，危及企业的生存和持续发展。

5 内部控制评价体系不完善

随着我国上市公司的数量越来越多，暴露出的内部控制评价问题也越来越多，为保证企业内部控制的独立性，内部控制评价应由董事会组织实施，很多上市公司把内部控制评价的任务交给财务部或者人力部门来牵头实施。这样的处理存在以下两个方面的弊端：一方面，使其独立性大大减弱，评价主体为了自身的利益有选择地披露内控信息，过多地披露对自己有利的信息，隐瞒或者减少披露对自己不利的信息，弄虚作假的可能性极大;另一方面，评价主体缺乏应有的专业胜任能力，对业务流程不熟悉，使得内控评价具有片面性，不能真实反映内部控制现状，不能准确找出内部控制缺陷。还有一些上市公司对内部控制评价不重视，使内部控制评价流于形式。

三、优化上市公司内部控制体系建设的原则与对策

1 优化上市公司内部控制体系建设的原则

上市公司的内部控制体系建设是保证企业实现战略目标而采取的一系列政策和活动，根据《企业内部控制基本规范》，结合我国现阶段上市公司的实际情况，提出以下的原则和对策：

（1）重要性和全面性原则。重要性和全面性要统筹兼顾，点面结合，只强调一方面是不恰当的。重要性原则要求上市公司从整体上确保本企业不存在重大缺陷，对于主要环节和高风险领域要给予足够的关注和重视，采取更加严格的控制措施。例如企业对于重大事项实行集体决策联签制度就是重要性原则的体现，规避决策风险，用制度约束权力。全面性原则要求上市公司在进行内部控制建设时，应当全员参与，覆盖上市公司及其所属单位的各种业务和事项，要让企业的控制活动应贯穿于上市公司经营决策、执行和监督的全过程，避免漏洞和空白点。

（2）制衡性原则和成本效益原则。内部控制以制度和流程为外在形式，以制衡为内在灵魂，以不断优化升级为推动，制衡性原则要求将制衡因素嵌入业务流程，要考虑独立性，不相容职务要相互分离。在上市公司进行内部控制建设时要投入大量的成本，如果成本大于其产生的收益，那么就违背了成本效益原则。因此需统筹考虑投入成本和产出效益，从公司的整体利益出发，以适当的成本实现有效的控制。追求效益和效率，要从全局考虑，有些事项的实施可能会影响效率，但是如果会避免整个企业遭遇更严重的损失，那么这项措施仍需要控制。

（3）适应性原则。上市公司的内部控制要与企业的经营特点和管理要求相适应，还要和未来发展相适应，内部控制不是一蹴而就的，而是一个动态发展的过程，要有一定的前瞻性，要与时俱进，不断自我评价与自我分析，发现问题后能够及时改进升级。

2 优化上市公司内部控制体系建设的具体对策

（1）完善企业治理结构。企业治理结构是内部控制制度的根基，应建立健全的治理结构。治理结构要首先体现制衡，合理建立并优化内部组织结构，要实现企业各部门、各机构之间相互协调、相互制衡，防止推诿扯皮，需明确管理层的职责权限。对于上市公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付等业务，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。其次，设立专门的审计委员会，增强董事会和经理层的独立性，确保运行的高效性，以保证股东利益。第三，上市公司应当定期评价组织结构的设计有效性与运行有效性，如果发现缺陷，应当及时进行优化改进。

（2）健全风险管理体系。上市公司管理层应高度重视风险管理工作，时刻保持风险意識。明确各部门的分工和责任，通过培训强化风险意识，全员进行风险管理，对风险管理解决方案的实施与绩效考核联系起来，进行持续监控和改进。上市公司应建立风险管理流程制度，对风险管理的全过程，包括初始信息的收集、评估、管理策略、关键控制活动及风险管理解决方案的实施情况进行监督和管控，并根据环境变化和企业内部的优势和劣势及时调整。

（3）建立和完善内部控制信息管理制度。上市公司应当认识到信息系统的重要性作用，根据内部控制的管理要求，结合企业自身情况，制定信息系统建设整体规划，加大对信息系统的投入力度，建立一套符合企业有效发展的内部控制信息系统，在开发环节，要有完善的建设方案，认证和审批，开发完成后要有独立的专业机构进行验收。对信息系统进行持续有效的维护，确保其正常运行。及时跟踪、发现和解决信息化系统在运行过程中的问题，适时对系统进行更新和完善，确保信息系统持续稳定运行。以不相容职务不能交叉操作的原则加强帐号安全管理，同时要加强网络安全，防范来自网络的黑客攻击和非法入侵，定期进行数据备份，还需建立良好的物理环境。另外要有强烈的风险意识，不熟悉的外来电子产品不可随意使用。

（4）制定与企业发展相匹配的战略目标。制定战略目标之前要进行科学合理的分析和预测，才能提出目标，制定规划。对上市公司来说，发展战略是具有全局性的、长远的、方向性的，对企业是致关重要的事情，战略失败是根本性的失败，只有在选对方向的前提下，努力才重要，否则就是南辕北辙，离目标越来越远。企业应制定出与企业发展相匹配的战略目标，充分了解并考虑当今国内外的市场需求变化，行业发展趋势，政府政策变动可能会给企业带来的机会或制约，以及相对于竞争对手而言，自身的优势和劣势等因素。发展战略也不是一成不变的，不同的阶段具有不同的发展特点，应该适度保持稳定，方向明确，加强对企业发展战略实施情况的监控和评估，当企业的内外部环境（例如国家经济形势变化、国际贸易环境的恶化、行业技术发展的进步等）发生了重大变化，应当及时分析原有的战略目标是否已经跟目前的企业发展不相匹配，根据需要，按照规定的权限和程序进行及时完善。

（5）优化内部控制评价体系。上市公司内部控制评价的主要目的是评价它在企业运作过程中的合理性和有效性，并考虑其对企业运作带来的各种影响，找出可能出现的缺陷和风险，并采取相应的应对措施，增强企业的核心竞争力，促进企业持续健康的发展。上市公司应当从思想上高度重视内部控制评价，制定出详细的评价工作方案，报经董事会或其授权机构审批后才能实施。完善内部控制评价体系需要考虑以下两点：一是评价主体具有一定的独立性，能够对内部控制系统的建立、运行和监督行使独立权力;二是评价主体具备监督与评价内部控制系统相适应的专业能力和职业道德素养。

参考文献：

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[2]徐菁忆 上市公司内部控制质量及影响因素研究[J].财会通讯，2014，（33）：44～46

[3]郑贵华，苏玉洁 上市公司内部控制评价体系构建[J].湖南工业大学学报（社会科学版），2016，（2）：48～52

作者简介：

石群，供职于北京联和利泰科技股份有限公司。