国联证券国金证券合并终止公告隐藏了什么？

胡东辉

计划没有变化快，真没想到，上市公司的合并或不合并可以这么任性。不到一个月前，国联证券和国金证券刚刚宣布了两家公司合并的消息。不料国庆长假一过，两家公司却宣布终止合并了，令市场各方莫名惊诧。究竟是什么原因导致“两国”证券合并告吹呢？“两国”证券都语焉不详，只说是“由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见”。

原因没有和盘托出

上市公司合并确实是一件比较复杂的事，牵涉到方方面面，以往拟议中的合并最后没谈成也屡见不鲜，这本来不足为奇。但是，在短短不到一个月的时间里就变卦，就有点不正常了。过去那些最终告吹的合并案例，一般都经历了较长的时间，其间外部市场环境发生了很大的变化，当初谈妥的条件可能已经不能成立，合并双方的心态也发生了很大的变化，因此合并告吹可以理解。但是“两国”证券从宣布合并到告吹，其间外部市场环境并没有发生重大变化，仅仅用“部分核心条款”没有达成一致来搪塞是说不过去的。

“两国”证券显然没有把合并告吹的全部原因和盘托出，用了一个略带牵强的理由来应对投资者质疑。上市公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。“两国”证券合并是一件大事，对A股市场影响很大，“两国”证券的股价也已经出现了异动，现在却用寥寥数语就草草收场。对于这样的信息披露，“两国”证券都没有收到来自监管层问询函。结合之前“两国”券商宣告合并之前的股价异动涨停， “两国”证券合并告吹的真正原因，很可能有关方面心知肚明，或许不方便说出来。

中间或有不可抗力

两家券商终止合并的公告内容，与目前政策要求有所背离。国务院前不久刚刚印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，其中明确提出，要优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高。“两国”证券终止合并的公告内容，以未能就“部分核心条款达成一致意见”替代了回应投资者内幕交易传闻，这样的信息披露质量显然是不符合政策要求的。因为信息披露语焉不详，因此外界纷纷猜测“两国”证券合并告吹的真正原因，其中猜测最多的原因是可能涉嫌内幕交易。

不无巧合的是，国联证券分管投资业务的副总裁杨明在10月13日晚间宣布“因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务”，这就更让人浮想联翩。人们有理由认为，“两国”证券合并告吹并不仅仅是因为“部分核心条款”未谈拢，应该还有其他原因。“两国”证券于9月21日停牌，原来预计停牌时间不超过10个交易日。在刚满10个交易日后，“两国”证券就宣布终止合并复牌了。如果来不及敲定细节，适当延长停牌时间也是完全可以的，但是“两国”证券直接放弃了最后的努力，立刻宣布终止合并事项。如此决断，恐怕是因为这中间出现了不可抗力。

敬畏投资者要落实

“两国”证券这样的信息披露质量，很难令投资者满意。这么大的事，直接关系到投资者的切身利益，就这么三言两语打发了，谈何敬畏投资者？回想“两国”证券合并消息宣布后，9月25日证监会要求“两国”证券自查，提交内幕信息知情人名单，并启动核查。那么自查的结果怎么样呢？证监会核查的结果又是什么？为什么到现在都还没有下文？这总要给投资者一个交代。敬畏投资者不是一句空话，必须落到实处。在“两国”证券合并的问题上，投资者的利益似乎被忽略了。

其实，像“两国”证券这样的事不是孤例，已经屡见不鲜，大家都習以为常了。无论是澄清公告，还是各种变脸变卦公告，都早已形成了术语套路，比如“没有应披露而未披露的信息”，等等。澄而不清，说了等于没说。至于“未达成一致”，更是放之四海而皆准。为什么就不能说说清楚，究竟是哪些核心条款有争议，才最终导致一拍两散的？现在“两国”证券不过是如法炮制，习惯成自然。长此以往，如何才能提升上市公司的运作规范性？如何改善信息披露质量？曾经说好的四个敬畏呢？