跌下神坛的莎普爱思原股东套现离场“莆田系”掌门人高溢价收购旗下资产

王宗耀

“白内障，看不清，莎普爱思滴眼睛”，曾经莎普爱思凭借着巨额的广告投入被网民戏谑为“神药”，然而，近年来其不但跌下了“神坛”，而且还因业绩的不断亏损，原实际控制人也在今年年初套现离场，导致上市公司控股权易主。

接盘方为此前屡遭非议的“莆田系”，其此次接手莎普爱思控制权伊始，便迫不及待地打算将自己手中资产高溢价卖给上市公司。如此操作，一方面，新控股股东可以通过交易获得大笔现金，以解决其此前高价入主上市公司导致的资金荒，另一方面也为上市公司注入新资产，改变上市公司目前业绩不断下滑的颓势。

然而，标的公司存在的诸多问题还是引起了监管机构的注意。近日，公司便接连遭到上海证券交易所和中国证券监督管理委员会浙江监管局的问询。

莎普爱思的没落

莎普爱思2020年半年报披露，今年上半年，公司实现营业收入1.38亿元，同比下滑47.93%;净利润亏损1456万元，同比下滑156.66%。实际上，若是扣除非经常性损益影响，则其归属于母公司股东的净利润则已经出现两年又一期亏损了。其中，2018年、2019年和2020年上半年的相应净利润分别亏损了1.56亿元、3870万元和4910万元，2019年若不是凭借着4656万元非经常性损益的支撑，则其今年应该已经会被披星戴帽了。

遥想当年，仗着每年数亿元的巨额广告费，莎普爱思的广告满天飞，在“洗脑式”广告语的宣传下，莎普爱思收入与利润双双飞速增长，一瓶小小的滴眼液让莎普爱思“笑傲江湖”，至2016年巅峰时，其实现营业收入9.79亿元，净利润达到2.76亿元。然而，2017年一篇题为《一年狂卖7.5亿的洗脑神药，请放过中国老人》的文章指出，莎普爱思滴眼液“对白内障基本无效”，同时，由于夸大宣传，让许多病人耽误了治疗时间。文章一出，网络一片哗然，此后不久，国家食品药品监督管理总局发布通告，要求对莎普爱思滴眼液进行重新评价，莎普爱思需要在3年内完成苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价。

受此影响，莎普爱思走上了收入利润双双下滑的通道，当年营业收入下滑了4.07%，净利润大幅下滑了46.92%，此后的2018年、2019年，公司营业收入又分别同比下滑了35.3%和15.06%，而扣非归母净利润则持续亏损。时至今日，3年之限即将到来，然而，莎普爱思的“一致性评价”能否顺利完成还需要画一个大大的问号，而届时其一旦无法完成评价，则将面对不断下滑的业绩现实，未来再想翻身恐已艰难。

事实上，莎普爱思的管理层对其产品存在的问题早就有所担心，其曾在2015年非公开发行股票的预案中表示，“未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点”。2016年，公司以非公开发行股票的方式募集资金5.05亿元，并以3.46亿元的对价收购了以中成药制造为主要业务的强身药业100%股权，由此形成了2.29亿元的商誉。

问题在于，莎普爱思的这次并购并未能让其如愿以偿，2017年、2018年，强身药业均未能完成当初收购时做出的业绩承诺，不得已，公司连续两年对强身药业计提商誉减值损失，进而导致公司业绩持续大幅下滑。

原控股股东套现离场

莎普爱思曾经的主打产品的“一致性评价”最终能否顺利通过，对于外界来说，只能等待最后时刻的来临，但实际上，作为公司创始人的控股股东，对于自己产品真实情况如何，应该说心里还是有数的，再加上此前并购强身药业扩展业务范围，以解决过度依赖莎普爱思滴眼液产品的计划并不成功，使得莎普爱思控股股东陈德康萌生退意。

2020年2月26日，莎普爱思实际控制人陈德康与第二大股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）的全资子公司上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）签署股份转让协议，将其所持上市公司的2337萬股，共计占上市公司总股本的7.24%的股份转让给了谊和医疗。此次交易中，标的股份的转让价格为17.80元/股，交易对价合计为4.16亿元。

有意思的是，2020年上半年，莎普爱思的股价并没有太好的表现，其股价最高时为今年1月10日，价格也不过10.32元，2月26日协议签署前一日的收盘价也不过9.13元，很显然，当时的17.80元/股的转让价格是远远高于市场价格的。

实际上，早在2018年12月24日，养和投资就从陈德康手中受让了3115万股无限售流通股份，占上市公司总股本的9.66%，从而成为莎普爱思的大股东。在这次交易中，标的股权的转让价款总额为2.6亿元，每股转让价格为8.33元。

可为什么在今年2月份的股权转让中，双方交易价格要远远超过市场价格呢？这背后或许与陈德康套现离场的意愿有关。资料显示，在签署股份转让协议的同时，陈德康还签署了《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余7010万股，占公司总股本的21.73%股份的表决权。同时，根据相关协议，陈德康还将于2021年将其所持公司1752万股，占公司总股本5.43%的股份，转让给谊和医疗或其指定的受让方。

2020年5月28日，交易双方完成过户登记，莎普爱思的控股股东由陈德康变更为养和投资，上市公司的实际控制人也由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。

“莆田系”高溢价将自家资产注入上市公司

说起莎普爱思新的实际控制人，其身份其实并不一般，据天眼查APP查到的资料显示，养和投资成立于2015年6月，公司创始人为林弘立和林春光，此后变更为林弘立、林弘远兄弟，据相关媒体报道，林春光为林弘立、林弘远兄弟的父亲，同时，林春光被称为“莆田系医疗资本”林氏家族代表之一，担任“莆田（中国）健康产业总会上海常务副会长”，林春光的林氏家族身后有庞大的医疗投资业务。也就是说，接盘莎普爱思的林氏兄弟，正是此前颇受非议的“莆田系”。

林氏兄弟刚刚接手莎普爱思实际控制权数月，今年9月30日，莎普爱思便发布公告表示，拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司（以下简称“渝协管理”）、上海协和医院投资管理有限公司（以下简称“协和投资”）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）100%股权。有意思的是，本次交易的交易对方渝协管理正是林弘立、林弘远兄弟直接控制的公司，而协和投资则为渝协管理间接控制的公司，其中，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，渝协管理持有协和投资100%股权。也就是说，莎普爱思的此次收购，实际上是林弘立、林弘远兄弟将自己旗下资产注入自己控股的上市公司，是“左手转右手”的关联交易。

既然是关联交易，由于涉及上市公司诸多中小股东及广大股民的利益，交易的透明性、定价的公允性就显得尤为重要了，那么，此次收购的具体情况又如何呢？

从上市公司披露的信息来看，在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后，被评估单位股东全部权益价值为5.02亿元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值1.32亿元，评估增值3.7亿元，增值率为278.88%，显然，这样的增值率并不算低。而若以资产基础法评估，则结果为9800.33万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异金额为4.04亿元，差异率达412.23%。

当然，如果标的公司资产相当优质，未来发展潜力巨大，确实也能给莎普爱思发展带来巨大动力，资产评估出现高溢价也未尝不可，不过就目前披露的情况来看，此次收购的标的公司——泰州医院尚存在諸多疑点待解。

标的资产有法律风险

从资产情况来看，根据莎普爱思公告披露的信息来看，此次收购的标的公司泰州医院拥有的土地使用权及房屋所有权目前尚未取得相应的产权证书，其中尚存在不小的法律风险。而其在公告中表示，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证。

要知道，项目建设动辄数年之久，这就意味着莎普爱思高溢价收购的资产，需要在没有产权证的情况下可能要“裸奔”数年之久，一旦后续产生法律风险，则上市公司难免会蒙受损失。

此外，莎普爱思接手泰州医院后，泰州医院的二期工程所需投资自然也就落到了莎普爱思身上，如果莎普爱思没有足够的资金投资二期工程，那么其相应的产权证书能否办得下来也就成了问题。通过此次交易，林氏两位实控人将一个尚需投资大量资金进行二期工程建设的资产与莎普爱思绑定在一起，这着实打得一手好“算盘”，然而对于上市公司自身而言，风险却无疑是不小的。

从评估报告来看，此次的交易标的泰州医院共有四家全资子公司，其中泰州妇产医院有限公司于2017年12月1日由渝协管理、协和投资设立，2019年6月3日转让给泰州医院，目前正常经营。而另外三家子公司分别为泰州泓润医疗科技有限公司、山南润耀医疗器械有限公司、海南康森医疗科技有限公司均为今年新设，且并未开展经营，这就意味着，后续这些公司开展业务，恐怕也需要上市公司投入更多的资金。因此，表面上看，收购泰州医院的交易对价仅付出5.02亿元，但其背后恐怕是个更大的“吞金兽”。

期间费用存疑

从财务数据来看，泰州医院的期间费用数据也显得不甚合理。

根据上市公司披露的泰州医院的审计报告来看，2019年和2020年1～7月，泰州医院分别实现营业收入1.72亿元和8401.04万元，如果将2020年1～7月的收入数据按照月均收入计算，其年化后的收入为1.44亿元，相比2019年同比下降16.41%。泰州医院2020年年化收入的下滑，恐怕与今年疫情的影响不无关系。

疫情爆发后，医院需要增加投入，购买防疫物资，投入人力、物力，加强管理，这无疑会增加成本费用，就拿以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司通策医疗来说，今年上半年通策医疗销售费用占营业收入的比例为0.84%，相比2019年增加了0.22个百分点，管理费用占营业收入的比例则为12.74%，比2019年增加了1.65个百分点;而以体检和医疗服务为主的上市公司美年健康2020年上半年销售费用占营业收入的比例为36.89%，相比2019年增加了13.07个百分点，其管理费用占营业收入的比例为13.51%，相比2019年增加了6.43个百分点。奇怪的是，泰州医院2020年1～7月的销售费用占营业收入的比例为4%，反而比2019年还下滑了2.1个百分点，管理费用占营业收入的比例则为13.78%，比2019年还减少了3.09个百分点。

那么在疫情影响之下，同行业公司销售费用、管理费用占营业收入的比例都在增加的情况之下，为何泰州医院占比反倒出现逆势下降的趋势呢？难道疫情不但没让其相关的成本费用增加，反而还出现了减少？而正是在这两项期间费用占比奇异减少的情况之下，泰州医院的净利润占营业收入的比例逆势从2019年的16.71%增加到了2020年1～7月的奇怪的20.68%，令其盈利能力反而有所增强，而这就导致该公司在收益法评估之下，估值自然会大幅增加。因此，对于其期间费用数据是否真实就很令人怀疑了。

附表 泰州医院财务数据情况