浅谈并购重组的税收筹划

俞幼青

【摘要】并购重组是资本运作的重要形式，在企业并购过程中不可避免的会涉及税费问题。而税收筹划是并购过程中不可缺少的部分，合理的筹划和安排，可以最大限度的减轻税负，降低合并成本，实现并购重组价值最大化。

【关键词】并购  税务 筹划

一、并购重组目标企业选择税务筹划

第一、并购类型的选择。并购类型分横向并购、纵向并购、混合并购，横向并购一般是为了消除竞争、扩大市场份额，形成规模效应，提高行业门槛，消灭竞争对手。而纵向并购，一般都是選择供应商、客户的并购，形成上下游一体化，减少生产流程分离，减少交易费用。而选择与自己没有任何相关联的行业中的单位进行并购则是混合合并。

第二、目标企业的财务状况选择与税收筹划。目标企业的财务状况也是并购重组中重要选择，并购企业若有较高的盈利水平，可以选择一家净经营亏损但在某方面有优势的企业做为目标。满足特殊性重组的可以实现盈利和亏损相互抵消，实现企业所得税减免。但合并企业要关注到，并购亏损企业能带来好处的同时也可能给合并企业带来不良影响，另外横向并购需注意同业竞争对企业的影响。

第三，目标企业所在注册地选择与税务筹划。为了招商引资，发展中西部经济特区、少数民族自治区，国家及地方出台了一系列的税收优惠政策，多数开发区还出台了财政返还政策，例如某自治区对一定期限内的企业所得税地方部分全额减免，对地方部分增值税、个税方面有财政扶持返还，并购企业可选择能享受税收优惠政策的企业做为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的税收主体也能享受到税收优惠。

第四、重组方式的选择税务筹划。选择好目标企业后，以何种方式进行重组，是税务筹划的关键点。常见的重组方式：非货币性资产投资、资产收购、股权收购、资产划转、合并、分立等。每种重组方式都各自的特点。

（1）非货币性资产投资，被投资企业取得非货币性资产的计税基础按公允价值确定，出让方可享受应纳税所得额的递延，同时投资企业又可以公允价值进行进行折旧或摊销（标的物：固定资产或无形资产）.

（2）资产收购，是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或全部的资产。

（3）股权收购，是指一家企业收购另外一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。同时在满足一定的条件下还可适用于特殊性税务处理。第一：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为目的。第二： 被收购、合并或分立的资产或股权比例不低于50%。第三： 重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的商业实质。第四： 企业重组中原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让股权。第五： 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付金额的85%。

（4）资产划转，是指同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转。

（5）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（6）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、案例分析：万科地产重组税收秘密

万科地产拟以4561万元收购深圳地铁100%控股的前海国际，前海国际账面净资产2362.9万元，评估增值2198.1万元，主要是土地溢价。那么以何种方式进行重组能达到双方交易最优。

如果前海国际直接卖地，前海国际需交纳增值税（溢价部分5%）、印花税（万分之五）、土地增值税（预估土地增值税对应税率60%）、企业所得税（25%），而万科地产需交纳印花税（万分之五），契税（万分之五），在没有税务筹划方式下，税负率高的可怕，这应该是双方最不愿意采取的方式。

如果以股权收购方式，万科以456亿的自身股票向股东深圳地铁收购了前海国际100%的股权，前海国际股东从此变为万科，按财税2009年59号文公告，按特殊性税务处理，股权收购的方式前海国际可以避免缴纳溢价部分5%增值税，高额的土地增值税，还有25%企业所得税，但深圳地铁来说是最优方案，但从买家角度考虑，此笔重组的计税基础是前面国际账面净资产，此种收购方式，势必导致税负转移，万科地产需交纳增值部分的25%企业所得税。

如果以资产收购方式，万科地产以456亿的价格向深圳地铁收购其旗下资产前海国际，对价为100%自身股权，确实在该重组方式中可以规避增值税、土地增值税，同时双方暂不用交纳企业所得税，但资产收购的前提是万科地产需占深圳地铁资产50%以上，同时支付的股权对价达85%以上。那么万科地产是否能达到标准？

如果以非货币性资产交换方式，深圳地铁以持有的长期股权投资，前海国际为标的对万科进行增资，增资评估增值约为2198.1万元。前海国际增值税、土地增值税均可以避免，同时，企业所得税可以根据财税2014年116号文，以非货币性资产交换对外投资确认的非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税，起到了延迟纳税的效果。同时万科地产，可以按公允价值4561万元在税前扣除。这种方式不存在税负转嫁的风险。

通过上述各种交易模式的税负对比，不难看出交易模式的选择对税负成本的影响。一般而言集团外重组由于担心税负转嫁，往往选择非货币性资产投资方式（适用财税2014年116号文），而集团内重组不用担心税负转嫁可选择资产收购或股权收购方式（适用于财税2009年59号文），如不能满足特殊性税务处理，可拆分后使其满足。

很多时候，并购重组筹划往往并不是孤立存在的，通常会是几种筹划方法的综合应用，每一种方式都有其利弊，并购重组税务筹划需要合理合法控制，才能使并购重组效益最大化。

综上所述，企业重组的纳税筹划不是简单的单向思维，我们在考虑并购重组活动本身的战略意义的基础上，充分的采用税收政策积极进行筹划，以企业价值最大化作为决策的核心标准。

参考文献：

[1]蔡昌.企业并购重组的税收筹划[Z].中国税网，2015：58-60.

[2]胡浩然.资本运作中的税务盲点与误区规避[Z].高顿课程，2019.

[3]税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知.财税2009年59号.