海澜之家合并反向购买会计处理研究

许彦 潘施琴

[提要] 由于中国资本市场刚刚兴起，而法律法规没有健全，导致公司上市出现许多问题。本文以海澜之家为例，研究海澜之家2013年借壳上市，指出企业合并中出现的问题，并提出解决办法。

关键词：企业合并;反向购买;商誉;海澜之家

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2020年6月24日

改革开放以来，中国的经济不断发展，企业也在不断壮大，公司上市成了普遍现象。企业上市，企业将自有资产股票化，可以为企业建立直接融资平台，有利于提高企业的自有资本，提高企业抵御外部风险的能力，对企业未来发展有长远的影响;还能提高企业形象，树立品牌。公司上市有两条途径：（1）首次公开募股（IPO）;（2）借壳上市由于IPO成本较高，不能筹到大额的权益资金，所以一部分的企业选择借壳上市，借壳上市有减少成本和快速上市等特点。

一、反向购买的会计处理

（一）确定购买方和被购买方。《企业会计准则第20号——企业合并》指出，非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。企业合并中，一般情况下购买方能够对被购买方实施控制。在另一些情况下，如果购买方没有被购买方控制权一半以上，但存在如下情况，也可以说明购买方有权控制另一方：（1）通过与被购买方的其他股东签订合同，原则上购买方也能够对被购买方有一半以上的控制权。（2）能够对被购买企业的大部分员工进行任免。虽然购买方没有达到被购买方50%的控制权，但购买方可以通过公司的规定对公司的权力机构成员任免，实际上达到控制公司的目的。（3）如果在企业合并中签了如下协议，购买方可以决定被购买方的经营业务和未来发展。（4）如果购买方有被购买方的企业董事会的投票权，那么即使购买方没有50%以上的控股权，但如果能够控制董事会，也达到了对被购买方的实际控制。

（二）确定购买日。购买日是指购买方实际控制被购买方的日期。确定采购日期需要满足以下要求：（1）企业合并合同得到了董事会或权力机构的通过。（2）按照国家的政策规定，只有经过了有关部门的审批，企业才能合并。（3）参与并购的企业需要办理金融产权过户手续。企业合并中购买方所取得的股份或净资产总额，如果形成相关资产的风险和回报的转让，需要办理财产转让手續，在法律上保护有关风险和回报的转移。

（三）合并成本的确定。在购买日，如果买方发行的股票在市场上公开报价，则以公允价值作为公开发行价进行确定;如果市场上没有公开报价，那么就以购买方与被购买方能够确认其权益的一方作为公允价值。

（四）商誉的计量。在会计准则中，商誉没有定义只是进行了一般的说明。当被购买方的净资产公允价值小于购买方的合并金额时，两者之间的差额就是商誉。商誉按照来源可以分为自创商誉和外购商誉。自创商誉：是企业长期不断经营积累的信誉，能让经济流入企业。外购商誉：在企业合并的情况下，当被购买方的净资产公允价值小于购买方的合并金额时，两者之间的差额就是商誉。反向购买法指的就是外购商誉。

二、海澜之家反向购买案例分析

（一）背景介绍。1988年企业家周建平建立了海澜集团，海澜集团主要以科技创新为主要目标，提升和改造服装产业，海澜集团通过了国家科技部和中国科学技术院的认证，属于国家的重要高新技术产业的一部分。2002年，海澜集团创立了海澜之家，以超市自选的营销模式，全国连锁的统一形象迅速占领了国内市场。2013～2016年期间，海澜之家在全国市场共新开了200～300家门面，在2013年，单店的年总营业额达到了215万元。

在1997年1月，凯诺科技股份有限公司成立。公司主要的经营业务为精毛纺面料和国际贸易。凯诺科技股份有限公司自从成立以来一直以创立自主品牌为目标，将品牌战略作为长远的战略目标。2000年，公司上市，公司的股价一直平稳波动，公司的资产负债率较低。

2012年，海澜之家希望通过IPO实现独立上市，然而希望独立上市的海澜之家并没有获得中国证券监督管理委员会的批准。2012年5月，证监会否决海澜之家上市的原因是：2007年以前，上市公司凯诺科技的控股股东是海澜集团，而现在海澜集团又是海澜之家的控股股东，而且凯诺科技股份有限公司与海澜之家有经济往来，所以海澜之家的独立性存在缺陷。这两点让海澜之家失去了独立上市的机会。

2013年8月31日，凯诺科技股份有限公司公布了企业重组方案：凯诺科技计划准备发行3，846，153，846股股份，股票价格定位每股3.38元，用来购买海澜之家的股份，海澜集团再以50，895.5万元的价格收购江阴第三精毛纺有限公司所拥有的凯诺科技的全部股权。交易完成后，根据企业合并的有关准则，这项交易实则是海澜之家收购了凯诺科技。

（二）并购过程。根据上述重组方案：（1）2013年8月31日，凯诺科技和海澜之家签订了并购协议。该协议凯诺科技将把所有的资产和负债置换给海澜之家。如果凯诺科技的资产小于海澜之家的资产，那么凯诺科技将发行定向股票购买海澜之家的股份。资产的价值是以购买日的公允价值计量的。（2）股权转让。根据公司的合并协议，江阴第三精毛纺有限公司需要转让其所有股份（3，846，153，846股、23.29%股）给海澜集团，其售价不低于股票市场上前20个交易日交易平均价格和凯诺科技会计师事务所审计每股净资产的价格。海澜集团通过资产购买凯诺科技原股东江阴第三精毛纺有限公司所持有股份。

海澜之家和凯诺科技资产负债账面价值见表1。（表1）

1、购买的交易途径（图1）

（1）股权转让，江阴第三精毛纺有限公司将凯诺科技股份出让，以凯诺科技股份有限公司23.29%的股份，50，895.5 万元转让给海澜集团。

（2）凯诺科技通过资产置换即非公开发行股票，收购海澜集团持有的海澜之家100%的股份，价值为海澜之家净资产，定向发行股票。

2、合并后上市公司架构图（图2）

3、双方相关财务数据。双方交易价格，如表2所示。（表2）

上市公司股本结构，如表3所示。（表3）

（三）合并中凯诺科技的合并成本。凯诺科技股份有限公司发行3，846，153，846股股份，每股3.38元的价格发行，购买海澜之家100%股权，海澜之家的所有者权益为265，530.81万元，凯诺科技以1，300，000.00万元（3.38×3846153846）购买。

企业合并成本在可辨认资产，负债中的分配：

企业合并成本 1300000

海澜之家可辨认资产、负债：

流动资产 746447.40

非流动资产 202241.28

流动负债 （461153.09）

非流动负债 （222004.78）

商誉 1034469.19

（四）会计处理

1、购买日的确定。2013年8月31日，凯诺科技和海澜之家办理资产交付手续。海澜之家的股权属于凯诺科技有限公司和完成验资。根据交易的经济实质和会计准则的相关规定，确定凯诺科技取得海澜之家100%股份的购买日为2013年8月31日。

股份置换及定向增发的会计处理（单位：万元）

借：长期股权投资 1300000

贷：股本 265530.81

资本公积——股本溢价 1034469.19

股权转让的会计处理（单位：万元）

借：股本——海澜集团 50895.5

贷：银行存款 50895.5

2、合并财务报表的处理。海澜之家合并凯诺科技合并后资产负债表如表4所示。（表4）

完成本次企业合并后，凯诺科技的有关产品生产、销售等相关业务将实现置出，凯诺科技仅持有海澜之家100%的股份，事实上是以海澜之家为主的实际经营。在此次合并过程中，虽然凯诺科技是发行债券的一方，并拥有了海澜之家的全部股权，但海澜集团通过并购能够实施控制凯诺科技有限公司，海澜集团也完全控制着凯诺科技有限公司生产经营和未来发展。

在此次反向购买交易中，凯诺科技用130亿元收购海澜之家的全部股权，海澜之家的价值标准是用未来收益和双方协商的资产估值决定的，凯诺科技的股票则是以20个交易日股票均价和审计机构审计的价值作为基础。二者由于在评价标准上不同，意味着两者价格存在不公平。通过对比，发现凯诺科技的权益受到侵害，而海澜集团从中得到了较多的利益。

（五）存在的问题

1、产生巨额商誉。我国企业的并购还存在一些问题，首先如何确定上市公司股权的公允价值没有明确的标准，这就导致了上市公司的股权无法公允計量。在此次企业合并中，对海澜之家和凯诺科技的资产公允价值计量引起了学者的关注，大部分人认为海澜之家净资产的公允价值估值过高，凯诺科技的估值过低，海澜之家明显侵占了凯诺科技的资产。其次，是商誉的确定和准确计量的问题，由于商誉没有确切的定义，企业合并中经常会产生极大的商誉。此次合并过程中产生了1，034，469.19万元的巨额商誉，对海澜集团的后续经营也会产生很大的影响。因为海澜之家的反向购买构成业务，所以此次合并属于反向购买，合并过程中产生了1，034，469.19万元的商誉，根据会计准则的要求，对企业合并过程中产生的商誉要在后续期间进行减值测试，如果出现了减值就要计提减值损失。海澜之家只有在未来经营期间盈利情况较好，才能够承担后续的商誉减值损失，若海澜之家经营情况较差，则海澜之家会无法承担商誉减值损失。从这个方面来说，海澜之家的财务报表根本就无法体现企业的盈利情况。

2、企业合并核算方法不完善。海澜之家在进行企业合并时，在并购方面投资了较多资金，那就需要更加严格的科学的核算方法管制。海澜之家目前依旧采用的核算方法存在许多不足之处，海澜之家在财务上忽略了对商誉的分类管理与单独核算，直接将其简单列在报表中，缺乏科学性，这样就不能为决策者准确提供完整的财务报表信息。

资产价值评估的常用方法有市场法、资产基础法和收益法。在海澜之家的资产评估报告中，评估师对海澜之家价值评估用的是资产基础法。在中国，上市公司是稀缺资源，一个企业至少有3～4亿元公司价值，更不用说金融质量好、壳公司质量高的公司。因此，如果海澜之家估值有130亿元，那么凯诺科技的估值就比较低。从历史交易记录和市场价值来看，并没有根据说明海澜之家的价值为130亿元。基于定向凯诺科技发行价格定价的选择和锁定在低价增发股票。反向并购交易中，壳公司的定向增发价格较低，如果资产价值为定值，借壳方获得壳公司的股份数量越多，壳公司原股东和公众的份额就会被稀释，损害中小股东的利益。在反向购买交易中，凯诺科技向海澜之家增发的股票价格在股票市场上，对该期间的定价是有利的，但能够看出股价有操纵的痕迹。

三、完善制度建议

（一）完善企业合并的相关法规制度。通过对海澜之家反向购买凯诺科技，我们就能发现双方的定价标准没有统一的规范准则，会对企业的净资产估值不准，对企业造成损失。我国的企业并购仅仅在起步阶段，还存在许多问题，国家还没有健全的会计准则作为标准，国家应出台相关的法律政策，应完善合并审计制度，规范企业合并的真实披露，这样才能加强对企业合并的控制。

（二）完善企业合并的流程。现代企业会计已经进入计算机领域，ERP系统在会计领域迅速发展壮大，我们也可以对ERP系统进行开发，将企业并购等相关流程编入ERP系统。ERP系统可以核算生产过程中每一环节发生的成本，更有利于有效控制巨额商誉的产生。此外，ERP系统可将合并设计与财务管理模块相结合，将并购过程中的每一环节与相应的部门之间形成联系，把企业并购更加细化，能够更清晰地反映出商誉的来源，以此来有效地加强对商誉的控制，从而实现企业的经济效益与发展共赢。

（三）实施企业合并的报告政策。国家应出台规定企业在合并当年，年度报表中单独列出商誉的核算，对商誉的事项进行披露。同时加强对企业合并的审计，防止一些企业披露不真实的信息。这样可以借助外界的舆论压力，有助于督促企业对商誉的控制。海澜之家可以咨询相关领域的专家，采用高效的并购流程，实现商誉的有效核算以及商誉的控制。

主要参考文献：

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