上市公司治理缘何千人一面？

王志刚

证监会2020年系统年中工作会议提出，推进上市公司治理三年行动计划——公司治理很重要，其是一项需要遵从相关法律但更需要结合公司实际开展的管理工作，应该各有千秋。然而，上市公司年报的“公司治理”中套话充斥、内容雷同者比比皆是，有限的差异可能就是每年开会次数与出席人数。股东大会、董事会、监事会（“三会”）运作、内部控制、信息披露等公司治理基本情况，董事会专门委员会和监事会履职情况等，很多公司直接复制粘贴。很多公司的章程、三会议事规则及公司规范运作与内控制度，都是“拿来主义”。

与年报中治理内容的千篇一律、千人一面不同，实际的公司治理情况会因公司股东结构、所处行业、资金状况等因素有极大个体差异。当下，A股公司治理水平越来越成为价值分析的主要因素，上市公司治理水平的全面、准确、实事求是的信息披露又在哪里？公司治理属于管理范畴，管理无定式，何以公司治理却在走完全的定式道路？A股公司治理的信息披露雷同，原因种种。

合规成了最高标准

A股公司普遍以法律法规、監管规则为公司治理实践的准绳，公司治理自主提升的积极性不高。以合规为公司治理的最高标准，自然在年报中就是千人一面的“标准照”。

民营科技公司与国有大型工业企业，在公司治理上必然有不同的规则与实践;快消品企业与公用工程企业，一定会在公司治理的关注点上有相当大的差异。A股公司在公司治理活动中，普遍存在着将法律法规的一般要求与企业自身特点相结合的不足，能从本企业治理的实际需求出发、有目的地进行公司治理体系建设的公司较少。

A股公司大多以监管规定为准则进行信息披露，但监管规则只是指引信息披露的基本要求。信息披露的目的是保障投资者的知情权，公司治理方面的信息披露应在符合监管规定的基础上，以投资者为中心而非以合规为目的进行情况说明，存在风险的应当揭示风险，释放上市公司和董监高的法律责任;没有风险的应当说明公司治理全面情况，通过公司治理的良好评价获得股价的溢价。

指引影响自主实践

监管部门整齐划一、无微不至的指导和指引，影响了上市公司自主进行公司治理实践的积极性。

公司法等法律在公司治理方面设立了大量自治条款，公司可以章程的自治、三会决议，根据公司实际情况建设治理体系。然而现实是，证监会和交易所根据对上市公司监管的需要，也是为了指导上市公司治理工作，制定了成体系的全面指引类规范文件，并通过电子文件填报系统，对上市公司信息披露内容进行非常具体的指导。这样的好处是保证了投资者对上市公司重要信息的获得，同时，相对固化的信息填报和审核机制，形成了上市公司的信息披露“套路”。格式要求下的信息在真实、全面和准确上似乎都已达到，但是否言之有物、真实反映公司治理状况，则是第二位的问题。

从监管效率出发，监管对象在公司治理机构设置、人员安排上最好是整齐划一的标准版，监管机构不可能针对千差万别的上市公司分门别类制定专用的公司治理指引。但如同电子产品一样，标配意味着相对低配，标配的公司治理模式只能是低配的公司治理。这种以符合法律法规要求为目的进行的标配，在真正防范公司治理中的风险、化解大股东与董事会及管理层之间的矛盾方面，存在天然的不足。

公司治理投入不足

上市公司对公司治理的重要性认识不足，公司治理的实际投入、实际运作水平决定了治理低水平雷同。

控制管理费用是公司提升效益的一大措施。公司治理的直接效益很难被股东、董事会看到，对实际控制人和管理层而言，公司治理意味着对自身权力的制约和监督，因此对公司治理的重视不够、投入不够就成为很普遍的现实。上市公司在治理机构（董事会办公室、监事会办公室、内审机构、内控管理机构）设置和人员编制上，通常会把成本控制放在首位，而对于如何通过强化公司治理体系建设来防范风险则很少考虑。至于企业规模相对较小、股权相对集中的公司，更不会在公司治理上做大的投入。

重视不够，投入不足，公司治理的工作要求自然就会就低不就高。“求其上，得其中;求其中，得其下;求其下，必败。”以满足法律法规和监管规则为目标的公司治理，已背弃了公司治理的初衷，当大股东资金链紧绷，当管理层为业绩目标开始动脑筋，如何突破、绕开公司治理的监督与约束机制就成为相关方的一个选择。

董事会处于公司治理的核心。形成与公司实际情况弱相关的“千人一面”的公司治理局面，是董事会的“懒政”和“失职”。公司治理是董事会存在的基础和价值体现，那些沦为大股东或管理层表决工具的董事会，自然不会在意公司治理体系的建设与运行。

实事求是因企制宜

资本市场的成熟水平和证券法治环境的建设水平，是公司治理水平的决定性影响因素。

证监会2020年8月通报上半年案件办理情况：对宜华生活、豫金刚石、维维股份等35家上市公司涉嫌信息披露违法行为立案调查，对43起虚假陈述案件做出行政处罚。A股公司的治理问题长期为人诟病，新《证券法》的实施给资本市场带来划时代的变化。随着注册制股票市场的建设、严刑峻法的追责，上市公司治理的整体水平一定会得到显著提升。

证监会《上市公司治理准则》提出，“鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。”公司治理实践需要上市公司秉承稳健经营和持续发展理念，弘扬优秀企业家精神，将公司治理的法律规则与公司的实际情况结合起来，走出本公司的治理之路。

A股公司治理典范——中国平安保险（集团）股份有限公司2019年年报写道，“中国平安持续践行全球最佳公司治理实践，已经建立了依托本土优势兼具国际标准的公司治理架构且不断完善。”中国平安不仅建立了符合监管要求的董事会专门委员会，还设立了董事会下的执行委员会，并在执行委员会之下设立了风险管理执行委员会、投资管理委员会、投资者关系及 ESG委员会等管理委员会。对于香港联交所《企业管治守则》规定的“董事长与首席执行官应有区分且不得由一人同时兼任”，中国平安董事会认为公司建立了国际标准的董事会体系，日常经营层面有完善的制度和架构，公司长期以来一直实行董事长兼任首席执行官的模式，实践证明董事长兼任首席执行官的模式是可靠的、高效的、成功的，其公司章程对董事会和管理层之间的职责分工有着非常清晰的规定，公司“目前无意将董事长与首席执行官的角色分开”。中国平安的公司治理，值得A股公司学习与品味。