微评

上市公司定增方案缘何密集“限流”？

近期，宏达新材、威华股份、焦作万方以及银宝山新等多家上市公司集中调整其非公开发行预案，原方案中拟用于偿还借款或“补充流动资金”目的之募資额度大多被予以削减、下调。

【微评】

上市公司通过募集资金偿还借款以及补充流动资金，即所谓“补流”的动作，可以形象地比喻为对公司的“输血”。可以想象，但凡景气的上市公司是否有需要通过“输血”来维持公司的日常运转？！正常情况下，对公司（准确地讲，是对公司资本）进行“输血”——增资，其目的无非是公司产业升级调整，扩大企业经营规模等扩张性经营行为;而以偿还借款和补充流动资金不足为目的的“输血”，则不具有这种扩张性特点，其目的大多在于维持公司经营的日常安定，避免经营风险的发生。

由此可见，那种认为“下调‘补流募资额度与公司经营状况无关”的说法，恐怕有点儿一厢情愿;或许公司方面更想表达的是：虽然此次下调了用于补流的拟募资资金额度，但是不会对公司当下及未来经营产生影响。

据说，此次诸多公司限制或下调“补流”募资额度的原因在于监管层对定增募资用途的整体管控，希望募集资金更多地被用于“脱虚向实”，支持企业的长期发展;而用于“补流”等目的的募资行为将被严格控制。主要集中在两个方面：一是对“补流”比例进行控制;二是对战略投资者的引进、识别更为严苛。但这也引起人们的迷惑：当初的“再融资新规”是否已经实质上被收回？据Wind数据统计，截至8月13日，已有665家上市公司在筹划非公开发行;但仅有13家上市公司的定增方案获批。值得注意的是，2020年上半年还没有一项今年新发起的定增方案通过审核。

显然，监管层的谨慎与上市公司的融资激情，形成了鲜明的对比;尤其是在近期A股市场波动的炙烤下，更让监管层感觉到了一丝隐忧。

锦龙夫妻换位谋实控却遇到“坑”

近日，锦龙股份披露非公开发行股票预案，拟向公司二股东朱凤廉非公开发行股票，发行数量不超过2.64亿股，募集资金总额不超过35.56亿元，扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。发行完成后，朱凤廉持股比例上升至34.15%，成为公司新的实控人和控股股东。同时，公司公告显示现有实控人杨志茂（朱凤廉的丈夫）和东莞市新世纪公司（亦为杨志茂、朱凤廉夫妇间接控股）则分别承诺将放弃各自持有的公司总股本比例7.40%和27.90%的表决权。

【微评】

对于锦龙股份此次35亿的定增计划，市场多以“蹊跷”二字来加以概括，反映出市场人士对此次定增计划当中的某些不合常理之处的不解与疑惑。其中，最“蹊跷”的问题是：为什么互为配偶的杨志茂、朱凤廉夫妇，未被当作“一致行动人”，而是被当作两个独立个体进行信息披露？因为，在一般人眼里，配偶关系当然是最为典型的“一致行动人”关系了，属于不证自明的常识。更何况，即使站在杨志茂、朱凤廉夫妇角度来看，将其作为“一致行动人”进行披露，既不会对此次定向增发产生实质影响，也不会对杨志茂、朱凤廉夫妇交换公司实际控制人和控股股东角色造成不利。当然，也有人对此事背后杨志茂、朱凤廉夫妻关系是否依然存在产生怀疑，但这并不会影响到对他们二人在此次定增计划中“一致行动人”的法律定位。

显然，2019年7月中国证监会发布的《证券公司股权管理规定》及其配套规定中对证券公司控股股东、主要股东的资产规模的量化指标要求，是此次锦龙股份35亿定增计划出台的根本原因。正如公司所言：“公司通过本次非公开发行股票募集资金，将提升公司资产规模，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的‘过渡期内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展。”对比发行完成后，朱凤廉将持有公司34.15%的股份，成为公司新的实控人和控股股东的远景，锦龙股份本次定增的前因后果可谓清清楚楚。

深交所就公司此次定增事项下发的关注函，则主要集中在信息披露的规范性方面。一方面，公司未对杨志茂、朱凤廉夫妇在本次非公开定向增发中存在“一致行动人”情形进行披露，或将影响到公司其他股东，尤其是中小股东的权益保护问题。另一方面，深交所要求锦龙股份说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人：如否，需说明未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性;如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而现在又不构成一致行动人，也须说明不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。而这些问题的深挖，都将会对公司2018年、2019年年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”信息披露的准确性、完整性，构成一个两难的挑战;公司或许不得不在自己挖的两个“坑”中，选一个跳下去。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授