国际石油公司通用条款之比较及原油交易人员的应对

摘要：原油贸易合同中的通用条款，或GTC，通常由各跨国石油公司依据自身利益需求各自制定版本，并在与原油买家签署贸易合同时要求适用。其内容基本覆盖买卖双方的基本权利义务，范围广泛、条款丰富。通用条款的制定和应用，对于卖家石油公司事前掌握合同谈判先机、发挥卖方优势、提升交易成交及合同谈判效率有显而易见的益处。我国作为最大的原油进口国，通常居于买家的地位，因此了解不同通用条款的差异和特点对我国保障买家利益光为关键。本文从几大常用的通用条款入手，为我国原油买家公司提供必要参考。

关键词：原油;原油贸易;合同;通用条款

通用条款，英文名即general terms andconditions或简称为GTC，是各跨国石油公司及国家石油公司为体现自身利益及坚持操作习惯而制定发布的通用性条款的集合。GTC中对于买卖双方的权利义务、执行细节、权责划分标准均有约定。如果GTC与买卖双方达成的交易概述（即“deal recap”）和单船合同与GTC的内容存在冲突，应以交易概迷或单船合同为准;而若交易概述和单船合同对某一事项没有进行约定，则以GTC的约定为准。

通用条款的制定，对于大型石油公司事前掌握合同谈判先机、发挥卖方优势、促成交易成交及提升谈判效率均有显而易见的益处，比较广泛适用的通用条款包括英国石油公司的BP2007和BP2015，壳牌石油公司的SHELL2010等。几家石油公司制定的内容大体相似，但在一些具体的细节上也有所不同（例如索赔时限、短量的处理、受载时间等方面），这些不同实际上直接决定了买家在追讨短量质量赔偿、滞期费时的难易程度，因此，原油交易人员了解各家GTC的利弊和内容对其保障所在公司的利益十分重要。本文笔者旨在通过对各家GTC内容的比较分析，为原油交易人员的GTC选择、合同谈判、纠纷解决提供专业参考。

一、几大GTC的情况介绍

著名的国际跨国公司英国石油公司、壳牌、雪佛龙等均有自己长期适用的GTC。以下将对这些公司的GTC进行简要介绍：

（一）BP2007

英国石油公司（以下简称为“BP”）在2007分别发布了针对原油和成晶油的GTC，本文中的BP2007指的是原油的GTCo在BP2007中，对FOB、CFR、CIF、船上交货、储罐交货、进罐交货、就地交货、管道交货、DAF（delivered at frontier，又称边境交货）等交易形式下买卖双方的权利义务都进行了约定和明确，约定了部分通用性条款，并同时提供了母公司保函、信用证、备用信用证等多项文本模板。

（二）BP2015

随着交易业务的发展，石油贸易对合同条款和风险防控又产生了新的需求，BP在2015年又发布了新的GTC，即BP2015。BP2015这一版本将原油和成品油合为一体，不再另行区分不同文本;内容的覆盖面积更大，对FOB、CFR、CIF、船上交货、驳船运输交易（FOB、CFR、CIF、船上交货）、出罐交货、入罐交货、就地交货、油罐车运输交易（FCA、CPT、CIP、DDP、DAP）、铁路油罐运输交易（FCA、CPT、CIP、DDP、DAP）等交易方式下的权利义务都进行了界定;为了紧跟国际法律形势发展，在通用性条款中对反腐败、制裁等新内容也进行了约定。总体而言，2015年版比2007年版内容更全面、更先进，体现了BP作为一家大型跨国石油公司的市场敏感与法律专业。

（三）SHELL2010

壳牌石油公司在Z010发布的GTC应用也较为广泛。总体而言，SHELL2010与BP2007在内容结构上十分近似，基本的交易形式都列入其中。但是跟BP2015相比内容相对落后，比如没有约定制裁等内容。为了规避相应的法律风险，这些条款还需交易双方在单船合同进行特殊约定。

（四）CHEVRON2014

雪佛龙公司就原油和成品油贸易也是分别发布了各自的GTC，本文主要探讨原油的GTC.CHEVRON2014在内容和结构上较为简练和先进，在覆盖基本交易形式的基础上，虽然没有提供BP和SHELL在GTC中附加的信用证或母公司保函的文本模板，但是在制裁、反腐败、小额诉讼方面均有所约定。

二、对几大GTC的对比

为方便原油交易人员的选择、加深实务中对各类GTC的了解，本文将从船舶提名、短量和质量不符索赔条款、装卸期间、滞期费等多角度就上述几个GTC进行比较，从而帮助原油买家找到更有利自身的GTC，以及探讨买家在遇到短量、滞期费等情况时更好的保障方法。为统一比较标准，本文将仅对FOB的约定内容进行比较。具体对比内容如表1：

三、分析与建议

（一）比较分析

通过比较，可以发现BP2007和2015涵盖的内容更加全面和细致，选择BP2007和2015更为合适。而笔者认为在细节上BP2007有更有利于买家的地方（装载时间和滞期费的索赔时间更长），但明显的是BP2007中并不涉及反腐败、制裁等新风险。因此，如果原油买家更关注反腐败、保密、制裁等新情况、新风险，或者采取了更新、少见的交易形式，建议选择BP2015，而如果买家更关注装卸时间和滞期费的索赔，认为腐败和制裁的风险可控，选择BP2007也十分合适。

SHELL2010的内容与BP2007大体相似，只是对短量和质量不符的索赔时限更长（60天）并同时对差异的允许度更大（0.2%以上即可）。因此，发生明水等短量问题和质量差异时，选择SBELL2010对原油买家的优势更大，对上述问题更为关注的原油买家，在这里推荐适用SHELL2010。

而对于CBEVRON2014，它对短量和质量不符的索赔方面更有优势，具体体现在索赔期限更长并且大宗货物的数量差异允许度更大（0.3%）。而在滞期费的索赔要求上，虽然时间要求更宽容，但在收集文件的时间上则更严格（90天），这一点更像是BP2007和BP2015的结合版本。因此，CITEVRON2014如果適用于相应的原油交易，原油买家应当对滞期费的文件收集更为留意。

除了本文重点介绍的GTC外，笔者在日常工作中也接触过沙特阿美石油公司的GTCo沙特阿美公司以其丰富和优质的油品、超高的公司价值闻名于世，且在某种程度上掌握了国际原油价格的定价权，但是沙特阿美公司的GTC在内容上相对简单，也是在我们相对陌生的沙特法律体系下起草而成。笔者在此处暂且不表。

（二）对原油交易人员的建议

总体而言，BP、壳牌、雪佛龙作为西方跨国石油公司，它们在对GTC的制定上思路和内容有较高的相似之处。而仅从FOB的条款内容来看，作为上游的大型生产商，它们的GTC条款都明显倾向于上游卖家。在我国石油公司没有更好选择的前提下，选择BP的GTC版本基本上就成为了最扰解。

选择并确定了GTC并把GTC写入交易概述后，原油交易人员和执行人员也并非没有再努力的空间。笔者建议相关人员可以在交易概述商谈阶段和合同起草谈判时，为写入对我方有利的条款进行争取，例如在短量索赔和滞期费索赔上为买家争取更长的准备时间等。另外，值此新冠肺炎疫情暴发的特殊时期，国内出现了部分港口人员被隔离、炼厂遭遇延迟开工等情况，对买家履行原油买卖合同形成了类似不可抗力的障碍。笔者也建议将传染疾病和政府政令等下合同中止或双方免责等写入原油贸易合同，以保障我国买家和炼厂的经济及法律利益。

事实上，我国的“三捅油”（即中石油、中石化和中海油）目前均未在原油国际贸易领域制作并公开发布自己的GTC，这与我国长期处于原油下游买家的贸易地位有关，但也体现了我国企业在法律工作上的薄弱之处。笔者在此也期待我国的国家石油公司能够制定出属于自己的英文通用条款，以改善买家们在合同谈判过程中相对被动的局面。

参考文献：

[1]BP Oil International Limited.Generalterms and conditions for sales and purchases ofcrude oi1.2007.

[2]BP Oil International Limited.Generalterms and conditions for sales and purchases ofcrude oil and petroleum products.2015.

[3]Shell International]-rading and ShippingCompany Limited.General terms and conditionsfor sales and purchases of crude oil and petroleumproducts.2010.

[4]Chevron Products Company，a division ofChevron U.S.A Ine.General temps and conditionsfor sales and purchases or crude oil and petroleumproducts.2014.

[5]Saudi Arameo Oil Company.Crude oilsales agreement.2005.

作者簡介：尚书（1989-），女，英国University College London LLM，山东大学英语与法学双学士，现任中国海洋石油集团有限公司法律顾问，主要实务工作领域为公司治理、国际贸易等。