美年健康借壳上市交易方案分析

摘 要：近年来借壳上市和IPO上市两种模式，成为了我国众多企业在上市过程中采取的主要方法。这两种方法中，IPO上市模式需要较为复杂的审批流程，以及必须符合大量的相关约束条件。因此在实际中，企业为了更加快速而方便的上市，通常就会选择借壳上市这种方法。本文以美年健康公司作为具体的研究对象，讨论研究了民营体检企业的行业巨头利用借壳上市的方法来实现公司上市目的的具体案例，剖析了美年健康公司借壳上市一壳两用精心的设计方案，从而为我国其他想要利用借壳上市这一途径来实现公司上市目的企业提供借鉴，以期为这些企业带来帮助。

关键词：美年健康;借壳上市;一壳两用

一、相关公司及背景介绍

（一）美年健康简介

美年健康公司是我国民营体检行业中的巨头，在整个业内具有重要的地位。该公司成立于2004年，经过10年的发展，美年健康公司在2014年，其公司总资产规模实现了20亿元，真正的成长为了一家大型的民营企业。而且美年健康公司的成长速度一直保持着较高的较快的成长速度。2012年至2014年之间，其资产增长速度甚至高达百分之142.5%。

（二）江苏三友简介

江苏三友公司主要的经营业务为服装OEM和ODM的出口业务。在2012年至2014年的三年间，该公司的业务发展水平一直较低，公司整体的经营状况停滞不前，导致其在2013年净利润甚至为负值。虽然在2012年和2014年这两年间，江苏三友的净利润都为正值，但利润水平与业内其他同行业的竞争企业相比，是远远落后的。因此为了尽快改良企业的现状，实现企业的发展就必须拓宽现有业务并努力争取开展新兴的业务，以改变现有的不利状况。

（三）慈铭体检

目前我国健康体检行业内主要有三大龙头企业，分别为慈銘体检，美年健康以及爱康国宾三家公司，其中慈铭体检公司是最早开始尝试进行上市的企业，早在2014年慈铭体检计划在创业板进行上市，但该计划遭遇了政策限制在内的多种因素干扰。另一方面，慈铭体检自身的经营状况也发生了不良好的情况，导致公司的利润出现了衰减，公司的成长速度减慢，到2013年慈铭体检在前三季度的营收整体下降高达35%，这非常不利于慈铭体检的上市计划。到2014年慈铭体检，一季度依然呈现季节性的亏损，连续的利润降低，导致慈铭体检在IPO上市审核过程中遇到了许多障碍，因此最终慈铭体检放弃选择进行IPO的上市模式，并与美年健康达成了战略关系。

二、M体检公司借壳上市交易方案实施过程

（一）获得慈铭体检控制权交易过程

慈铭体检与美年健康达成战略合作伙伴关系之后，就签订了股份转让协议，将慈铭体检的股份出售给美年健康，2014年两家公司签订了股份转让协议。该协议中表明慈铭体检的股东将转让100%的股份，给美年健康整个交易过程分为两笔，两次完成，首次转让股份为33333333股，首次转让的股份总额占到慈铭体检总股本的27.79%。第二次转让剩余72.21%的股份，通过转让协议中规定的两次股权转让，美年健康公司将获得慈铭体检的100%股权。本文为了研究需要，因此主要分析探讨慈铭体检股份转让中的首次转让过程，在实际中瑞联二号被美年健康公司指定为第三方，因此慈铭体检在首次股权转让中占27.79%的股权转让给了瑞联二号，该次股权转让总价格10亿元。工商变更于2015年的3月完成首次股权转让，标志着借壳上市的计划筹备完成。

（二）借壳江苏三友实施过程

在实际中置换资产，增发股份、收购资产等多种方式，常常被用来实现企业的重组。江苏三友公司通过采用上述多种方法，将美年健康公司100%的股权注入了上市公司，从而实现了美年健康公司建借壳上市的目标。江苏三友公司借壳上市的整个实施过程的核心方案，总结为如下：

首先，进行资产置换，江苏三友将公司自身的全部资产和负债进行了等值置换，通过计算获得拟成交资本价格为485870200元，通过计算获得的拟入资产价格为5542700000元，整个资产过程涉及江苏三友旗下的24家企业和其公司内79名股东的全部股份。

第二，发行股票获取资产。江苏三友公司和美年健康公司双方在交易过程中所产生的价格差额，由江苏三友公司股东的持股比例从美年健康公司非公开发行的股票中进行购买，其每股的价格按照6.92元进行计算，预计发行数量为7307558005。

第三，募集配套资金。江苏三友公司为了募集配套资金，采取了询价发行的方式，采用非公开股份募集了不超过本次交易25%的配套资金，资金总额约为4亿元。

（三）“一壳两用”交易设计的巧妙性

1.引入金融资本实现产业整合

本文对本次交易中的资产流动和资金流动，分别进行了分析。

首先，资产和权益的流动主要体现在27.79%的慈铭体检股份被前海二号收购之后，前海二号所持有的慈铭体检的股份，又被美年健康公司所收购。在此基础上，美年健康公司将其100%的股权又转让给江苏三友公司。最后美年健康公司的股东收购江苏三友发行的73100万股份。

本次交易的资金流可以进行如下的分析：首先，前海二号向慈铭体检的股东支付100000万元的股份收购款，美年健康公司的股东增加其自身的资本，该部分资本再被支付给前海二号公司作为股权的支付款，在实际中美年健康公司其自身在当期交易的年末，拥有的自有资金是远低于慈铭体检股东转让的股票的目标价格的，为了能够避免资金不足的不利情况下，依然能够把握住机遇，美年健康公司进行了融资，通过第三方资本的帮助，最终实现了业务的融合。美年健康公司通过融资获得103000万元，将这部分资金支付给前海二号，从而获得前海二号手中拥有的慈铭体检的股份。

通过上述权益和资产流动以及资金流动的过程，可以发现整个过程在交易的两个月时间内实现了三次高达100000万元的交易，并且完成了三个目标。首先由于美年健康公司其自有资金相对较少，因此就需要前海二号扮演过桥股东的角色，从而帮助美年健康公司对慈铭体检的股份进行收购。其次，慈铭体检的实际控股人胡波，为了进一步锁定慈铭体检和美年健康公司之间的交易关系，同时购买了美年健康公司的股份。最后，在整个天亿资管等金融资本也扮演了重要的角色，将资本注入美年健康公司，帮助美年健康公司实现对慈铭体检的收购，整个过程最精巧的地方就在于通过采用过桥融资的交易模式，充分利用了金融资本的力量，最终帮助美年健康公司实现了借壳上市以及产业并购的双重目标。

2.“拖油瓶式”并购减少“一壳两用”难度

通过上述分析可以看出，本次交易完美的实现了一壳两用，并且降低了整个并购过程的难度。在实际中，慈铭体检和美年健康公司其经营业务一致，因此他们之间的并购属于同行业并购，对这种并购如果通过一次完成，就会使其交易性变为企业间的合并。对于这种合并，双方在进行资本交易时，会受到多种限制条件的约束。企业所需要耗费的资本成本，以及所需要满足的条件都会更加复杂和严格，并且导致借壳上市的过程也相对的更加复杂化。因此如果采取一次性并购的模式，可能导致延误美年健康公司的上市计划。

最后美年健康公司采取拖油瓶式的并购模式，巧妙的平衡了各方利益，并聪明的利用了资本运作，实现了自身一壳两用的目标。美年健康公司首先自身完成上市，再对慈铭体检进行股权的收购，并且在首次收购中只收购其27.79%的股份，剩余的股份则暂先保留，通过这种拖油瓶模式，首先将慈铭体检和美年健康公司在战略上进行了锁定，同时还不影响美年健康公司自身的上市进程，最终实现了高效经济的一壳两用目标。因此对其他公司在上市以及相关的并购业务中提供了极大的借鉴价值。

结束语：

从广义范畴考虑，借壳上市这种模式实际上是一种企业并购重组的模式之一，代表着重要的资本的运作方式，但是与其他的并购重组相比，借壳上市这种操作有着其自身特殊的价值和意义。因此又被称为反向并购。

本文以美年健康公司借壳上市，作为具体案例进行了分析。美年健康公司收购了同业竞争对手的股权。也就是说在借壳上市过程中，引入了另外一个资本运作，助推借壳上市的成功，并最终实现了一壳两用的良好效果。

通过美年健康公司的案例，可以发现，在实际中企业计划借壳上市中应当积极的考虑引入其他资本进行合理的运作，从而实现企业借壳上市的目标。但是在实际中，企业在引入资本时，一定要经过充分并谨慎的考虑，在恰当的时间引入第三方机构，从而获取过桥资金。这样就能够和美年健康公司一样，既保证了在收购过程中的资金充沛，同时又能够不影响自身借壳上市的进度，从而最终实现了一壳两用的效果。

通过美年健康公司的成功案例，其他企业在借壳上市过程中，应当充分考虑自身的经营和财务状况。在此基础上，可以适当借助过桥资金，为公司的资本运作提供有力的支持。

参考文献：

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[4]江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）[EB].WIND 数据库，2015-03-26.

作者简介：王会会（1992-），女，河南省周口人，硕士研究生，助教，中级会计师。研究方向：资本运作，智能化财务。