日本工业化短缺因素的制度替代

平力群

摘 要：明治维新的重要贡献之一是通过有利于技术引进的制度创新，启动了日本工业革命，推动了工业化的进程，并为工业化的推进奠定了基础。其中就包括明治政府通过移植西方法制度编纂日本商法典。在家族主义思想影响下，明治立法者对西方公司法制度进行了有利于富商家族（“财阀家族”）维持家族财产总有制的适应性翻译。财阀利用商法规定的合名公司、合资公司与股份公司组织形态实现了向康采恩组织结构的演化，满足了财阀对家族财产总有与隔离风险的要求。商法为财阀家族加强对家业的控制提供了法律工具与保障。在商法的引导、保护与支持下，财阀的形成及其巨大化弥补了作为后发国家日本启动工业化的两大短缺因素——资本原始积累与产业系统性的不足。日本财阀组织可以被认为是对日本工业化进程中短缺因素的制度替代。尽管财阀制度降低了日本工业化的成本，但也不能忽略财阀制度的社会成本。

关键词：工业化;后发障碍;商法;移植;财阀企业组织结构

中图分类号：F13/17    文献标识码：A    文章编号：1004-2458-（2020）03-0020-09

DOI：10. 14156/j.cnki.rbwtyj.2020.03.003

日本财阀的巨大化与康采恩组织结构的形成具有高度相关性。日本财阀康采恩组织结构是西方公司法制度在日本本土化过程中嫁接于带有浓厚封建性家族主义色彩的日本本土企业制度的产物。商法依据家族共同体家业经营主义对合名公司、合资公司与股份公司相关条款的调整，及财阀家族依据商法规定通过对合名公司、合资公司与股份公司组织形态的有机组合所实现的组织结构向康采恩结构的转变，满足了财阀家族对封闭所有权与隔离风险的双重要求。日本商法对财阀组织结构的形成发挥了引导、保护与支持的作用，为财阀家族加强家业控制权提供了法律工具与保障。而财阀组织结构的演化支持了财阀垄断资本的形成，并实现了对日本工业化进程中短缺因素的制度替代。

文章以明治政府在对西方公司法制度移植过程中适应性翻译对财阀形成及其发展的影响为中心，探讨日本明治时期弥补工业化短缺因素，消除后发障碍的制度安排。通过回溯商法移植过程中为满足日本商人的家族财产总有需求所进行的适应性翻译与财阀企业组织结构形成的关系，有利于我们理解技术、制度与组织的互补性及其对经济发展的影响。另外，作为日本工业化研究，通过对明治时期财阀企业形成背后的制度因素的个案研究，还可以为发展经济学所主张的只有进行有效的制度创新，弥补、替代影响后发国家发挥后发优势的短缺因素，后发国家才能有效地借用先发国家开发的技术，发挥后发优势，实现后起的工业化国家对先发国追赶观点提供实证支持。所以，此研究也可以认为是发展经济学的一个实证研究。

一、探寻日本工业化

短缺因素的制度替代  “发展”关心的是如何创造出在初始阶级“推进发展”的制度[1]。研究后发国家如何开始工业化（industrialization）进程的，可以探寻在落后条件下进行的工业化过程中发生了什么样的对于所短缺的因素的替代以及这些替代的模式是什么[2]。因为，正是通过某种制度安排对这些短缺因素的替代，即对后发障碍的消除，才使得许多国家，经过某个阶段的准备时期以后，工业的发展出现了一种大爆发，即以或强或弱的工业革命（也称产业革命，the Industrial Revolution）的形式开始。在这个过程中，有一个相当长的时期工业发展的步伐将异常的快速[2]43即利用后发优势（the advantages of backwardness），较先发国家，以更快的速度推进了工业化的进程。

日本是利用后发优势成功实现工业化的国家之一。迟于英国工业革命百年开始的日本工业革命不仅是日本工业化的起点，也为日本工业化奠定了基础。日本1885年至1910年的工业增长率被推定为9.0%。其中1890年至1900年制造业的增长率达到了11.7%。这一高速的增长速度表明正在发生的工业革命及资本主义经济体制的确立。可以认为，以19世纪80年代中期开始的工业革命为起点，日本进入了四分之一世纪的快速工业化时期[3]。日本之所以能从19世纪80年代中期开始近四分之一世纪的快速工业化进程，是与明治政府以学习、移植西方经济制度为基础，通过制度创新与制度供给，支持弥补、替代较先进国家发展工业化所短缺的因素分不开的。

依据发展经济学的观点，有效地借用发达国家开发的技术，是工业化的后起国追赶先行国的关键所在。然而，正如亚历山大·格申可龙（Alexander Gerschkron）所指出的，有效地借用技术需要制度创新。[4]明治维新的重要贡献之一是通过有利于技术引进的制度创新，启动了日本工业革命，推动了工业化的进程，并为工业化的推进奠定了基础。一般认为，支持日本快速工业化的有利于技术引进的基础性经济制度包括银行制度、公司制度、专利制度及高等教育制度等[3]61。但需要强调的是日本对西方制度并不是照单全收，而是依据本国的实际情况及需求采取的选择性拿来，并对拿来的制度进行本土化的适应性翻译。以商法为例，如果在商法的移植过程中没有考虑到日本商业活动的基础是家族总体所有的家思想、家制度及在家族共同体家业经营这一商业模式下形成的资本积累，而一味引入西方强调个人主义为基础的股份公司制度，就会在一定程度上阻碍符合该时代要求的效率性经济组织——财阀企业在日本的形成与发展。从而延缓消除格申克龙所指出的影响后发国家利用后发优势通过引入先进国家技术赶超先行国家的两大障碍——资本的原始积累与产业间的互补。

在明治政府通过移植西方公司法制度编篡的商法的引导、制约与保护下，在日本工业革命的起始阶段出现了两类大企业：一类是利用家族内部资本市场，以家族所有的封闭性为特征的，采用合名公司或合资公司的组织形态，股份不公开的财阀企业。此后这些财阀企业为保持家族财产总有，分散风险，控制下属企业又通过将合名公司、合资公司与股份公司组织形态在企業组织结构中进行有机组合，实现了向康采恩组织结构的转变，并发展为控制日本经济命脉的巨大组织;另一类是利用外部资本市场及股份制度从社会广泛汇集资金成立的独立型股份公司。而财阀企业的资产规模要远远超过独立公司的体量。财阀企业不但利用自有资本发展了银行、海运与矿业等相对传统产业，还通过所建银行的中介功能，或直接参股的形式，为独立型公司发展铁路、电力及纺织等新兴产业提供了资金支持。而这些产业又恰恰形成了高度的互补。具体而言，在富商形成财阀的过程中，主要从以下三方面支持了工业化的进程：其一，为工业化过程提供了资金;其二，与独立型公司主要从事的产业形成了互补关系，并积极进军新产业;其三，通过对独立型股份公司的并购，发挥了公司治理的作用。如，安田财阀的创始人安田善次郎在获得银行业经营的成功后便开始对铁路、矿业、各种保险、造船业、金属机械工业及纺织业等领域进行广泛的投资与创业。以其投资铁路为例，1886年购买了日本铁道公司1 000股。1887年虽然出资不多，但安田善次郎作为创始人，担任了两毛铁路的监事。此后又担任了1888年成立的甲武铁路的监事，到1893年年底累计出资达到75 060日元[5]。这样，“效率性的经济组织”——财阀企业的出现，使格申克龙所指出的，“对后发展国家引进发达国家技术，实现工业化产生障碍的资本原始积累问题及无法如先发国家那样能够同时发展具有互补性产业的产业间的互补性问题”[6]在日本得以解决。

“效率性的经济组织”的诞生需要适当的制度安排。因此，有必要探讨支持财阀企业形成背后的制度因素。这一制度因素包括明治政府对西方公司制度的移植，特别是有利于满足财阀企业家族内部财产总有的商法中的相关条款的制定。具有家族财产总有观念的富商资本与有利于家族财产总有的公司制度的结合，支持了财阀的快速扩张及垄断资本的形成。从1910年前后的纯资产规模看，三井、三菱超过了6 000万日元，住友达到了3 000万日元。而1910后期纺织联合会加盟26家公司的自有资本合计仅为9 170万日元。从这一对比中不仅可以反映出财阀企业规模的巨大，[7]而且也反映出财阀企业在日本工业化过程中的金融垄断地位。在明治政府支持下，在工业化过程中发展起来的财阀企业这一具有效率的经济性组织，作为一种制度替代，弥补了影响后发展国家日本发挥后发优势的短缺因素，从而成为支持日本工业革命成功的重要制度安排。尽管财阀制度降低了日本工业化的成本，但也不能忽略财阀制度的社会成本。

二、維持家业稳定与家族财产

总有的商法适应性翻译  国家对财阀企业活动的庇护，在明治政府移植商法中的体现，主要是对合名公司、合资公司制度的适应性翻译。本土化西方公司制度对财阀企业组织结构形成、维持家族封闭的所有权结构及分散风险发挥了不可忽视的作用。商法从法律层面支持了三菱、三井等财阀维持财阀家族财产的总有制及财阀的巨大化。所谓总有制是指，“不允许分割家产，不可以自由处置从同族各家来说属于他们自己的那部分私有财产。”总有制发挥着所有的制约功能[8]。

实际的行动规制（“习惯”）是有关行动的规制（“惯例”“法律”）的渊源，反之亦然。法律规范、行动本身或其他因素的结合，都可能产生规则[9]。一般而言，合理的法律规范可能是为了改变现有的“习惯”和惯例。但是，强制力产生的法律秩序“效力”不如作为“惯例”的习惯以及它的“惯性”。因此，在大多数情况下，还得有惯例的压力，以免发生与秩序完全背道而驰的结果 [9]32。法律往往反映、肯定当前的社会资源分配方式的价值和观念并使之合法化[10]。正如渋沢栄一在三井家临时评议会上所说的，“日本的商法是为了保护三井、三菱等资本家的财产，起草的主要着眼点是希望通过其经营实现富国强兵的目标。……所以，合资公司的条款是依据三菱的情况而制定的，合名公司的条款是依据三井的情况而制定的。”[11]明治政府移植西方公司制度编纂商法是以符合日本商业习惯的商人对家共同体所有的要求为指导思想来实施的，从而维持了财阀的财产所有具有（家族）总有的特征[12]。

1893年（明治26年商法）旧商法中的公司部分实施后，公司被规定了合名公司、合资公司与股份公司3种类型。合名公司与合资公司属于人合公司，满足了财阀家族以共同体形式对财产所有权的排他性持有。合名公司实际上是商法对“出资者集团”的特指，是职能资本家无限责任的结合。合资公司是职能资本家的无限责任与持股资本家的有限责任的结合。

合伙制企业随着合伙人的死亡而消失，或者当某一位合伙人决定退出时，合伙企业也就消亡了（除非契约中有明确的相反规定）。合伙人死亡或者退出之后，想要继续企业的运营是非常复杂而且代价高昂的[13]。 日本的合名公司与英国的合伙企业，日本的合资公司与英国的有限合伙企业虽然都是依据海洋贸易相关的合伙型组织原理设计的企业组织，但具有本质性的区别。英国的合伙企业、有限合伙企业具有个人间的自由结合特征，出资资金的变动，包括继承、转让都会影响企业的存续性。针对这一问题，日本商法通过规定合名公司、合资公司作为法人的权利与义务，及有利于家族财产作为一个总体维持的相应条款，为维持财阀财产所有权的封闭性、延续性，及家族总有提供了法律层面的保障。

第一，有利于财阀家业延续性的商法对合名公司、合资公司的规定。虽然旧商法与明治商法都没有明确规定合名公司与合资公司为法人，但商法通过规定合名公司、合资公司作为法人的权利与义务，从法律层面保证了采取这一组织形态公司的稳定性与永续性。旧商法第73条规定，公司拥有独立的财产所有权，并独立拥有权利、承担义务。此外，公司可以以其名义取得债权、债务，动产及不动产。同时，在面临诉讼时，公司可以作为原告或被告[14]。依据该条规定，可以认为合名公司、合资公司与股份公司一样具有法人人格。因此，虽然日本的合名公司、合资公司制度与欧洲的合伙制一样，都是为了资本主义企业的目的，从家族共同体关系中直接发展而来的[9]139，但由于日本商法规定了合名公司、合资公司作为法人的权利义务，并对出资资金的继承问题及转让问题做了相应规定，因此不会因为出资资金的继承问题与转让问题影响企业的存续，从而有利于维持富商的家业与家产的持续性与整体性。

第二，有利于家族总有的商法对成员责任的规定。日本商法为了维持财阀家族财产的整体性，对成员的退社条件、成员是否承担公司业务进行了规定。规定了成员故去后，如果有继承人，不需要征求该继承人的意见，该继承人就要成为合名公司的成员。该条规定非常适合于家族制度。另外，与索塞特（societas）要求全体成员共同执行业务不同，日本商法还允许不承担业务的成员存在，包括不具有业务执行能力的成员与未成年人。并允许这些成员监督公司业务的实际实施情况及检查公司的账目。在英国的合伙企业中应不存在这样的成员[12]18。这样，成员的进入与退出、成员是否有经营业务的意愿与能力，只要有愿意并有能力经营企业的成员存在，就不会对企业的存续及家族的总有产生影响。同时，考虑到非家族成员承担业务执行，所以规定了业务执行成员承担无限责任，而不参与业务经营与管理的富商后代出资者只承担有限责任的合资公司形态。

第三，依据财阀家族的具体需要进行修订的商法。由于合名公司成员之间的相互信赖非常重要所以在1893年（明治26年）旧商法中规定了合名公司的成员数为2名至7名。但这一规定使得三井家族、安田家族无法利用合名公司组织形态，所以在1899年（明治32年）的明治商法中删除了对成员人数的限制[12]4。从而为三井财阀公司组织结构的重组提供了可能。

以三井為例。在日本经济近代化的过程中，三井的领导者以三井家宪为理念，观察着、揣测着《民法》《商法》的制定与实施，并依据《商法》的规定，对家政与经营的关系、同族与专业经营者的关系、各营业店与三井整体的关系、所有权与企业总体控制权的关系进行着探索与调整[15]。 1893年7月，依据旧商法，由三井十一家从形式上分成小组（银行是5家、其他三个公司各2家）对作为三井的三大业务支柱的银行、物产与矿山部门出资，改组成立了物产、银行、矿山合名公司[15]76。由于从名义上是分别出资，所以就避免了由于承担无限责任而共同破产的问题[16]。同时为符合三井家财产总有制，并实现对家族财产的统一管理，同年11月，设置了最高决议机构“三井家同族会”来处理三井的家政与企业经营[3]133。

商法对合名公司、合资公司这两种公司形态的规定，维持了家族的财产总有，避免了大资产被分散，使大资本作为一个整体被使用成为可能。从而支持了日本早期工业化的发展，并在此基础上，富商发展为了财阀。如，旧商法实施后，仅仅用了15年时间，1909年三井、三菱两大财阀的资本规模达到了1894年的7倍[7]260。可以说，日本立法者对合伙制企业制度的适应性翻译，对公司制度在日本的普及，进而对日本工业化的发展具有重要的经济意义。

三、商法框架内财阀企业组织

结构的康采恩化  在明治政府支持近代工业移植的过程中，政府与部分富商形成了特殊的关系，也可以说是政府通过与富商建立特殊关系来促进对西方近代化产业的移植。日本政府主导的对西方技术的引入及为应用这些技术对西方制度的移植，被嫁接在以家族经营主义为理念的日本工商业活动上。在政府主导下，政府与民间企业家活动的有效结合，在早期形成了与欧美不同的近代产业社会[17]。其标志性特征之一就是财阀势力的逐渐形成，并定格于“财阀”制度。财阀是日本资本主义发展过程中在家族制度下以古老的家共同体的财产所有为基础的，以商法为保障的，具有家族封闭控制、多元化经营与寡占三大特征[18]的垄断资本体。而财阀所形成的大资本完成了推进工业化所需要的资本原始积累。商法对股份公司形态的规定，为合名公司、合资公司与股份公司形态在财阀组织内部的有机组合提供了可能。康采恩组织结构支持了财阀的封闭所有权控制与巨大化。

一方面，明治政府积极移植以天赋人权为基础的强调个人权利与义务的民主主义为思想基础的西方公司法制度;一方面却是日本社会并不存在以天赋人权为基础的强调个人权利与义务的民主主义法律思想。家族是日本政治统治末端的最小单位，是经济主体[3]96。家族制度、家族观念已渗透到了日本政治经济社会生活的方方面面。在政治方面明治政府极力树立以天皇为中心的国家主义，强调的是以天皇制为中心的天皇制家族国家的思想，推崇的是臣民对天皇的绝对忠诚。日本社会推崇的是家族制度，并把这一制度赞美为日本传统的淳朴而美好的社会习俗，在家族中推崇的是子孙对长辈的孝道。在商业方面则是家业观念。家业观念的中心是家族共同体所有下的“生意兴隆、多子多孙”。因此，商人资本积累的原动力就是不断增加家族财富，并一代一代地把不断增加的财富与家业传续下去[17]。所以，在西方广泛筹集社会资本的股份公司制度移植到日本后，与日本的家族制度相结合后，成为了防止家产分散，保持财产家族总有的制度工具。

财阀组织结构的演化离不开商法典在法律层面上的引导与支持。在商法颁布实施之前，财阀组织是比较松散的，财阀家族所投资的各个企业各自为政，出现了财阀家族无法控制所投资企业的问题，并且由于企业需要承担无限责任，所以一旦财阀企业中的某个企业出现问题就会危及整个家族财产的安全。企业组织结构与企业治理问题直接关联，并直接影响企业的发展甚至生存，特别是当企业发展到一定规模时。日本财阀组织结构就是财阀为解决发展过程中所出现的治理问题及风险问题，利用明治政府从西方移植的商法的相关规定而构建的。

商法的实施，引导了财阀家族利用商法所规定的合名公司、合资公司与股份公司3种公司形态，对财阀经营组织结构进行了重组。使财阀企业集团形成了采用合名公司或合资公司形态的财阀总部作为控股公司处于金字塔顶部，采用股份公司形态的子公司、孙公司分别处于金字塔结构不同层级的组织结构（参见图1）。使财阀所有权的封闭性依赖金字塔结构的双层控制得以实现。从家族、同族与总公司的关系看，所有权封闭意味着日本财阀家族、同族所有的总有制的实现。第一层控制，是家族对总公司的控制。第二层控制是总公司对下属公司的控制。第一层控制利用了商法中对合名公司与合资公司的规定;第二层控制利用了商法对股份公司的规定，及合名公司或合资公司与股份公司在财阀组织中的有机结合。合名公司、合资公司与股份公司形态在财阀组织内部有机组合，实现了封闭所有权控制与有限责任，从而维持与强化了财阀企业的家族的封闭控制、多元化经营与寡占三大特征[18]。也正是这一组织结构，保障了财阀对所有权封闭性的要求与有限责任的实现，从而支撑了财阀作为巨大产业组织的形成与发展。财阀企业集团的治理不是依赖大股东个人，而是通过控股公司组织来实现对财阀企业集团内部企业的控制。

尽管商法规定了合名公司、合资公司与股份公司3种公司组织形态，但作为控股公司的财阀总部很少选择股份公司形态，而子公司、孙公司一般采用股份公司的公司形态。从表2也可以看出，除了浅野财阀外，其他财阀的控股公司都选择了合名公司与合资公司。但即使1914年成立的浅野合资（1918年改组为浅野同族股份），公司的出资者也被限定为浅野家族[8]73。三菱财阀总部选择了合资公司形态，三井、住友则选择了合名公司。财阀总部采用合资公司或合名公司，其主要是基于以下两个原因：一是有利于维持财阀家族的财产总有。基于家族共同体家业经营的理念，作为控股公司的总部，其股份的出资者仅限于同族，以维持家族封闭的所有权，从而保证家族对企业的控制;二是财阀拥有充足的自有资金。由于财阀家族具有雄厚的资金实力，其资金的筹集并不是通过股票或公司债券的公开发行，而是企业集团内部的循环[19]。战争期间，一方面，为了避免中小银行倒闭的风险，大量存款流入财阀系大银行，从而进一步加强了以控股公司为中心，由财阀系银行与相关大企业群形成的独立金融圈;[20]而另一方面，由于证券市场发展缓慢，所以财阀企业的内部资本市场得到加强。子公司、孙公司采用股份公司主要是基于以下6个原因：（1）不仅有利于财阀家族利用其所持有的股份实施对所投资企业的控制，而且可以利用少量的资本实现对众多企业的控制，从而形成商业网路;（2）有利于隔离风险，防止由于个别事业的失败给家族整体财产带来损失;（3）保证企业获得利润向财阀家族的回流;（4）有利于委托专业人员开展企业经营;（5）有利于企业节税。虽然合资公司、合名公司不需要公开财产、事业内容，但股份公司的税率要低于合资、合名公司;（6）有利于下属公司获取公众资金。但第6点仅限于很少的几家公司。因为，即使下属公司改组为股份公司，这些股份公司也不公开。截至到1923年，在12家主要的康采恩旗下的直系公司，只有三井银行、三菱矿业、住友银行、浅野水泥、川崎造船所、久原矿业等少数几家公司进行了股份的公开[8]74。而且，这些公司虽然在公司形态上采用了股份公司的形式，但具有浓厚的该企业属于所有者的意识[21]。可见，合名公司与合资公司形态的控股公司与股份公司形态的属下公司在财阀企业集团中的巧妙组合，合名公司与合资公司满足了财阀企业家族共同体所有权下的家业总有制经营需求，而股份公司的有限责任隔离了财阀开展多元化经营的风险，保障了公司从社会广泛获取资本、人力等经营资源的同时，股东大会作为万能组织，保障了财阀家族作为大股东对公司的控制。这些制度安排为财阀企业拓展新领域开展多元化经营提供了激励。在日本商法引导、保护与支持下有利于维持财阀家族封闭的所有权结构的合名公司、合资公司形态与适合于工厂化大生产并支持工业经济发展的股份公司形态在日本财阀所构建的财阀康采恩组织结构中得到有效组合，成为了支持财阀势力扩张、财阀巨大化的重要制度性因素之一。

“財阀”制度反映的是一种发挥内部资本市场功能的制度[22]。财阀企业可以被视为内部资本市场，将本家、分家及财阀银行（吸收的民间资金）的资金集中到一起，在维持财阀家族财产总有制的同时，将资金配置到高投资回报的事业上。财阀企业构建由控股公司的合名公司（合资公司）形态与下属公司的股份公司形态构成的康采恩治理结构的内在动力是保持财阀家族财产的总有制。另外，财阀企业康采恩这一组织结构，不仅能保持家族资产的总有，规避风险，还能够有效管理多元资产，通过收购股权进行接管的可能性自然凸显。而通过收购股权进行接管，不仅进一步使社会财富向财阀聚集，促进了财阀的巨大化，而且发挥了对非财阀系股份公司的公司治理作用。如，三井家利用《民法》所规定的户主权，及商法对合名公司、合资公司与股份公司的规定，通过合名公司与股份公司组织形态在财阀企业集团中的巧妙组合，维持了三井家族的“财产总有”，到1930年年底，三井财阀的总资本额占到当时日本主要433家企业总资本额的15%，成为日本巨大财阀之一[23]。

结 语

明治维新后，日本政府将对西方近代工业的移植作为实现“殖产兴业”目标的重要一环。而要实现对西方近代工业的移植，就要推动成立承担近代工业的公司制企业。明治政府支持公司制企业的发展是在强大的中央集权体制下，通过两条路径实现的，其一是鼓励支持民间成立公司制企业，包括政府直接建立模范工厂及此后将这些模范工厂以大大低于成本的价格出售给民间企业，为民间成立公司制企业提供人才、技术与资金支持等;二是移植欧美的公司制度，制定商法。因此，可以说财阀是中央集权下实施的殖产兴业政策与家族制度结合的副产品。明治政府把官办企业以低价格出售给包括政商的富商，为富商发展为财阀奠定了物质基础。而有利于满足财阀家族总有制的包含于商法中的对股份公司、合名公司、合资公司3种公司形态的规定，及股份公司制度与家族制度结合后出现的功能变异，从制度上支持了财阀实现快速扩张。可以说，明治政府是财阀的孵化器[24]。

在对日本工业化进程的回溯中，我们得出了与亚历山大·格申克龙相似的结论。格申可龙通过观察19世纪欧洲各国工业化过程后认为：落后程度与追求大规模工厂和企业的倾向以及便于形成各种密集程度不同的垄断条件具有高度相关性。同时，一个国家越落后，它的工业化就越可能在某种有组织的指导下进行 [2]53。只不过日本把欧洲各国的“投资银行、国家庇护下的投资银行活动或者官僚机构”替换为了“政府官僚机构”与“国家庇护下的财阀企业活动”。

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[责任编辑 李 颖]

Abstract： One of the most important contributions of the Meiji Restoration is that，through institutional innovations conductive to technology import， it initiated the Japanese Industrial Revolution， promoted the process of industrialization， and laid the foundation for the advancement of industrialization.Among them is the complication of the Japanese Commerce Code through the transplantation of the Western mode by the Meiji government. Under the influence of familism， Meiji legislators adapted Western company law in favor of the wealthy family community， adjusting the relevant terms of general partnership company， limited partnership company and stock companies. The regulations on the corporate governance structure are in line with the xenophobic claims of property ownership by the major shareholder， the “Zaibatsu family”， and provide legal protection for strengthening the Zaibatsu familys control of the family business. The form of organization of general partnership company， limited partnership company and stock companies under the organic combination in Zaibatsu structure has realized the requirements of the limited ownership and liability of the Zaibatsu families. Under the guidance， protection and support of the Commercial Law， the formation and gigantism of Zaibatsu has made up for the two major shortfalls of Japan as a latecomer country initiating industrialization—the lack of primitive accumulation of capital and the lack of industrial systematization. The Japanese Zaibatsu can be considered as the institutional substitution for the shortage factors in the process of Japans industrialization. Although the Zaibatsu system could lower the cost of Japanese industrialization， the social cost of it could not be ignored.

Key words： industrialization; latecomer obstacles; the Commercial Law; transplant; the organizational structure of Zaibatsu enterprises