业绩承诺对上市公司财务绩效的影响研究

王莹莹

摘 要：在重大资产并购重组中引入业绩承诺是非常普遍的现象，作用是为了削弱信息的不对称性，使中小股东的利益在交易中能够受到更好与更公平的保护，因此，上市公司通过开展财务绩效对比分析方式，评价和检验业绩承诺对企业的经营状况产生的影响，及时发现存在的问题，防范风险，从而保障利益相关者的权益。

关键词：业绩承诺  上市公司  财务绩效

一、业绩承诺与上市公司财务绩效的关系

2008年证监会53号令公布的《上市公司重大资产重组管理办法》，规定上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产盈利预测报告。上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由此产生出“业绩承诺”概念，业绩承诺重要作用是削弱并购重组时被收购方、大股东、中小股东信息不对称性，更加公平地保护中小股东的利益。如何判断业绩承诺对上市公司的影响，是否可以真正起到保护中小股东利益的作用，通过财务绩效分析对企业经营状况进行适时“体检”，有助于帮助企业检验并购成果和及时发现问题，防范风险。近年来，资本市场频繁上演业绩承诺期后“爆雷”事件，伴随着“高估值”“高溢价”“高承诺”业绩承诺并购登场，通过盈余管理方式分配承诺期利润完成值，承诺期后以业绩断崖式下滑，风险爆发等方式结束。风险事件的发生让资本市场更加注重高利润完成值隐藏下的企业真正潜在风险。通过对比业绩承诺期前、期间、期后财务绩效变化对业绩承诺进行分析，一方面可以评价业绩承诺是否促进公司并购目标的实现，是否达到并购预期目标，另一方面可以进一步发现业绩承诺驱动下产生的财务和经营风险，同时通过有效方式的运用，积极防范和完善上市公司财务管理工作，提高抗风险能力，提升核心竞争力。

二、业绩承诺对上市公司财务绩效的影响

（一）正向影响

上市公司并购重组中的业绩补偿条款除了被并购方实际经营业绩未达到承诺业绩标准，需由承诺人向收购方进行补偿外，同时也约定若承诺期满被并购企业实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向承诺人给予一定奖励，这是一种惩罚和激励并存方式。承诺人为了自身谋求更高的利益和回报，同时为了实现“高溢价”的目的，将会激发起热情，积极扩大市场，探索多种渠道，实现规模化发展，为实现目标利润，不断提高盈利能力，提升企业市场地位和竞争力，此时企业往往是生机勃勃，盎然向上的，财务绩效中盈利能力指标会大大改善和提高，企业充分发挥效益创造能力，企业收入规模不断攀升，净利润不断增加，盈利能力不断提升，每股收益和净资产收益率上升趋势都在向市场传递着利好信息。在市场经济大背景下，不可否认业绩承诺作为一种相对较为符合大众价值取向的业绩评估，对公司发展是具有良性作用的。

（二）负向影响

承诺人对业绩过高承诺，在最初阶段并未对上市公司以及承诺人造成实质方面的负面影响，相反还会得到公司领导层的认可。毕竟高业绩承诺视乎可以带动利润大幅上升，但是高业绩承诺也是一把双刃剑，为了完成业绩承诺，实现对赌利益，可能会造成被并购企业盲目的追求利润，扩大资产、负债规模，忽视现金流，其偿债能力、营运能力等逐渐弱化，财务风险和经营风险扩大，抗风险能力降低，从报表上虽然利润增加了，资产规模雄厚了，但实际其反映财务绩效指标是“虚胖”的，比如企业为了完成业绩，采用了宽松信用政策，增加营业收入时其应收账款周转率、存货周转率等等大幅下降，高收入没有带来高现金流，带来了报表上的大额债权，应收账款高企不但占用资金，同时还有坏账风险，企业的营运能力降低。为了支持收入规模，满足资产周转的需要，维护营运安全，企业还有可能大额举债，形成巨额负债，企业面临债务危机，偿债能力大幅削弱。这些负面影响集中爆发期在业绩承诺到期之日，也就是承诺人需要面对现实之时，这部分业绩承诺有可能变成了上市公司的一种劣质资产，这不仅使承诺人自身会受到相关打击，更主要的是影响公司战略性发展目标的实现。

三、完善措施

（一）业绩承诺的条款的合理设置

虽然《上市公司重大资产重组管理办法》中重点强调了对实际盈利数与利润预测数的承诺和补偿，但是上市公司在运用中除了制定利润标准值外，可以结合财务绩效指标，增加相应的指标要求，或者在达到一定的财务绩效指标时触发解禁及补偿条款。将财务绩效纳入业绩承诺条款设置中，上市公司应当保证财务绩效指标的科学性与合理性，既能符合被并购企业承诺人的意愿，又能限制承诺人弄虚作假，投机取巧，损害上市公司利益。比如业绩承诺条款中增加资产负债率预测值、盈余现金保障倍数预测值等指标。一个企业的经营状况的好坏和发展潜力，不能单单依据利润值衡量。综合评价企业的经营状况的指标包括盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标、发展能力指标、抗风险能力指标等等，任何追求一项指标的独大而忽视其他指标的发展都是有风险的，因此，业绩承诺条款要结合财务绩效指标进行平衡合理的设置。同时上市公司要积极引入科学有效的评估手段，而评估内容则应当与其管理手段、内容及流程有较为密切的关联，其重点对公司业绩承诺的科学性、合理性及经济性进行考虑，通过问题的及时发现制定与其相适应的优化措施，进而使业绩承诺条款设置合理，利于发展。

（二）利用财务绩效对业绩承诺完成好坏的检验和分析

利用财务绩效分析业绩承诺完成情况对企业财务状况的影响要贯穿整个业绩承诺前、中、后期，定期进行对比分析，对于发现的风险及时的予以提示，要求承诺方将风险因素化解至可接受范围，否则承诺期后承诺人一旦完成承诺得到相匹配的利益之后，抽身离去，则将风险留给了上市公司。财務人员可以对每一个环节在每一个阶段业绩达成率与业绩承诺进行对比。同时还应将之前的业绩账面利润值与现在的业绩承诺进行对比，通过对比，可能会发现往往存在一种业绩承诺值越高，与实际业绩值存在的出入就会更大的现象。因此，公司的管理者应在公司内部建立风险揭示制度，对业绩承诺的风险进行强化，另外还应将承诺风险进行有效下放，这样才可以从根本上减少或者杜绝假大空承诺现象的发生，从而真正实现承诺人自己对自己做出的承诺责任进行承担。

四、结束语

将业绩承诺方式引入资产并购重组中体现了资本市场更加注重投资与回报，更加注重保护中小投资者利益，资本市场风险并购重组风险防范意识逐渐在加强。通过开展财务绩效分析评价业绩承诺对企业的经营状况的影响，可以督促承诺方采取正当手段实现预测值，更重要的是可以发现和化解风险因素，提早进行预警和提示。上市公司应当着眼于自身的发展实力的提高上，以保证估值时的合理与合法，同时也进一步提高自身的市场竞争力，实现上市公司的长远发展。