关于《会计法》修订草案的思考与见解

【摘 要】 现行的《会计法》是1985年首次发布执行的，后续经过了一次修订和两次修正，随着中华民族全面深化改革的不断推进，过往至今会计改革工作中催生的新状况、新难题，急需以更完善的法律形式进行解答和规范，故起草修订《会计法》，以落实全面依法治国要求，切当提高会计信息质量，巩固会计行业更好地服务经济持续发展。针对《会计法》修订草案中财务会计报告的范围规范、单位内部控制、会计监督以及会计违法行为的处罚力度等几个方面进行阐述与分析，并给予建议与结论。

【关键词】 《会计法》 会计监督 内部控制 民事赔偿责任

一、关于修订内容的创新与不足

（一）明确财务会计报告新范畴

在《中华人民共和国会计法修订草案》（征求意见稿）中第五条规范了财务会计报告的内容，具体说明了其中包含企业、行政事业单位、非营利性及公益性组织等其他会计主体的财务报告。主要针对政府会计新改革，采用了双报告制度即财务报告和决算报告，构建了财务会计核算与预算会计核算共生的核算体系。该制度统一了行政事业单位会计制度，基本实现了核算内容、会计科目和报告的统一，为各级财政部门和审计部门简化核算程序和审计程序，为政府编写权责发生制财务报告和成本核算奠定了基础。

所以根据新政府会计制度在《会计法》修订草案中重新明确了财务报告的范畴，对于政府会计制度的创新纳入了法律规范中，将其进行法制化，保障了新政府会计制度的有效执行。

（二）会计内部控制监督制度仍不够细化

在《中华人民共和国会计法修订草案》（征求意见稿）中多次在相关名词前增加“内部”二字，可见其逐渐强调“内部”的重要性。单位建立内部控制是为了达到单位的经营目标，确保财务信息资料真实有效，达成企业资产的安全化和完整化，确保企业的运营方针能够有效执行。

1999年我国《会计法》第二次修订中，创建了“三位一体”财务会计监督体系，即政府监督、外部社会主体监督（主要是会计师事务所对被监督单位进行审计）和单位内部监督。20年来，“三位一体”的财务会计监督方法不仅提高了各企业信息披露的真实性，同时加强了对各单位的监督力度。《会计法》修订草案中继续完善了现行的会计监督体系，但目前的会计监督制度仍有以下不足。

1.会计职能无法有效履行

我国虽然颁布了《会计法》等相关法律法规，为企业履行会计职能奠定基础，但由于我国会计理论和会计法规起步较晚，导致企业不够重视会计职能，而且与会计监督相关的法律规定也较为笼统，无法细化到各个监督环节，进而无法为履行会计职能提供有效保障，所以会计的监督职能无法在企业中得到有效发挥和既定效果。

2.会计监督主体权责界定模糊

单位内部监督是让本机构自身监督自己单位的财务经济活动，在一定程度上会影响监督的效力，易受公司绩效的影响导致独立性不高;社会监督对于单位内部监督和政府会计监督是独立的，虽然对于会计监督而言是有帮助的，但并不能和单位内部监督以及政府监督同一耳语;《会计法》将监督的部分权力赋予给政府相关机构，但仅凭政府对各单位实施监督是无法达到目的的。而最应该具有监督权力的财务报表使用者却没有被作为监督主体纳入会计监督体系中[1]。

3.会计监督与内部控制契合度不高

从理论上看，会计监督以内部控制制度和会计控制制度为基础或依据，内部控制与会计监督互相协调、互为补充。但往往二者是独立进行，会计监督仅对财务报表的真实性，会计人员是否遵纪守法，其实会计监督可以通过内部控制所反映出来的问题多方面进行监督，会计监督和内部控制与会计工作及其质量密切相关，需要以法律形式规范其行为。

（三）应继续完善权益保护与处罚规定

在《中华人民共和国会计法修订草案》（征求意见稿）中进一步说明了会计违法行为的相关规定，并根据违法行为的念头、后果等，进行了恰当的分门分类。引入会计民事责任;从多方面加强了对会计违法行为的惩罚措施，在行政责任的惩处过程中，增加了“没收违法所得”的明文规定;提高了经济处罚的额度，新增了涉及代理记账机构和代理记账人员的法律责任规定，为了确保财务人员权益，增加了雇员免责条款。

1.增加必要的免责条款

可見，修订草案中考虑到了会计法律责任的免责事由，增加了雇员免责条款，其实很多责任的源头并非来自会计人员，有可能源自该单位的负责人或企业其它各个需要向会计部门提供原始凭证的部门，对于会计人员可以找出证据来证明是有其他主管人员威胁强迫自己造成的违法违规行为是可以免除责任的，这就要求相关政府监督部门和会计师事务所在采取证据过程中应保持客观公正性和谨慎独立性。同时还可以增加其它免责条款，例如财务信息公布阶段的免责事由，企业和行政事业单位的财务报表公告的内容是否契合公司的实际情况和相关法律法规，且会计人员在编写流程中是否始终保持充分的独立性和客观性，保持职业道德和谨慎，即使会计信息在发布过程中出现不实，只要不是会计人员在编写财务报表过程中故意为之，则可以免责。

2.引入民事赔偿责任

现阶段我国重视刑事责任、轻视民事责任的这种情形颇为醒目，而且刑事责任也只是以构成犯罪为判定标准，尚未作出与其相关的民事赔偿责任规定。《公司法》和《证券法》于2005年正式颁布，其中明确制定了会计主体损害投资者时应承担民事赔偿责任，但二者并不能规范全部会计违法行为，《会计法》是会计相关法律制度的根基和依据，但行政责任和刑事责任是其中仅仅包含的两种责任，明显缺乏了民事赔偿责任的法律规定[2]。由于各会计主体的会计违法行为给众多利益相关者带来巨额的经济损失，单凭行政和刑事处罚并不能使利益相关者得到足额的精神损失补偿和经济补偿，《会计法》修订草案中引入相关民事赔偿责任的规定刚好弥补这一漏洞。

二、针对修订内容的思考与建议

（一）《会计法》边界规范化

《会计法》在会计相关法律制度中起到主导作用，是制定和修订与其相关的其他法律法规的重要依据，也是指引会计行为法制化、标准化的至高要求。现行的《会计法》共有7章52条，主要从会计工作总则、会计核算、公司和企业核算的特别规定（修订草案中删除了该部分内容，由会计准则等进行规范）、会计监督、财务部门和财务人员以及违规违法行为等方面作出明确规程。

《会计法》在细节上应当彰显各部分的互通性，有利于其他层面的会计工作执行会计法律的具体要求。建议将行政单位会计主体、内部控制、财务云系统和管理会计等相关规定纳入《会计法》修订草案中，而在规范表达方式上，针对管理会计、内控系统和财务云体系应以原则性规范为主要规范表达方式，而非具体化规范[3]。比如对财务共享的规定仅需明确财务共享体系的地位、财务共享的目标、人员配备和具体操作内容等，以保障财务共享活动有序进行。

（二）在《会计法》中优化民事赔偿责任机制

1.优化民事赔偿责任的必要性

行政责任和刑事责任是违法者向国家机关承担的，其目的是维护相应的社会管理秩序，但民事责任是以保护受害者的权益为目的，民事责任是责任主体向受害者承担的一定的赔偿损失，即填补对受害者的损害，具有补偿性质。如果会计主体的违法行为给股东及财务报表使用者造成损失，只有让他们承担民事责任才能弥补受害人的精神损失和经济损失。股东及使用财务信息的利益相关者与具有各项优势的上市公司相比之下处于下风，所以利益相关者在面对上市公司侵害其权益时可以通过民事诉讼来获得经济赔偿并保护自身合法权益。

2.会计主体承担民事责任的目的

上市公司违反会计法律法规，主要是由于对财务报告进行虚假陈述，且对其进行审计的会计师事务所发表了有利于上司公司的审计意见，从而侵害投资者和利益相关者的知情权，侵犯他们的权益，由此会使财务报表使用者产生经济损失，而会计主体承担民事责任的目的是对受害者由于虚假报表导致的损失进行补偿，会计主体承担民事责任的方式即赔偿受害者损失。

3.构建民事责任制度的要点

构建民事责任体系最需要明确的是法律归责认定，在我国民事责任归责体系中包括一般过错责任原则和过错推定原则。财务报告使用者一般较难知悉上市公司内部详细真实的财务信息，其中大部分人对财务领域的专业知识掌握不充分，若采取一般过错责任原则，要求受害者提供会计主体存在过错的证据则较为困难，无法真实有效的确保受害者的权益[4]。因此过错推定原则可定为会计主体承担民事责任的归责原则，一方面简化投资者举证的繁琐程序，另一方面上市公司若足以证明自己无过错，则可以免责。

（三）继续加强监管与惩罚力度

1.建立新“三位一体”会计监督体系

针对以往的会计监督体系，应考虑到股东、债权人等相关利益者的监督需求，将这一主体纳入会计监督体系，可以建立一套以政府监督、单位内部监督和利益相关者监督相结合的新“三位一体”财务会计监督体系，使企业单位的股东、债权人等也参与到会计监督活动中来，增强整个社会大环境下会计监督的力度，尽量避免和减少财务造假和虚假陈述的案件，维护社会经济秩序，需要靠各方的力量与配合。

2.增加惩罚范围与数额

2019年曝光的康得新和康美药业财务造假丑闻，说明对财务监督力度和惩罚力度仍旧不足，不足以警醒社会各界和各上市企业应严格遵守会计准则，真实披露财务报表，会计师事务所审计应秉持着独立客观的态度发表审计意见。

切实履行法律赋予财务监督检查机构的监督职能，对不真实出具财务报告和审计报告的上市公司以及会计师事务所，严格追究其法律责任，严厉打击会计造假行为;各监督机构应全面轮查会计师事务所，重点加强对业务范围广，执业风险高，连续受到处罚的事务所的审查力度和频率，实行“一案双罚”，对违规操作的会计师事务所和注册会计师一并处罚[5]。目前还需加大对会计违法违规人员及其相应负责人员的惩罚力度即增加经济处罚额度，使其痛定思痛，并且加大对会计资格证的审查与管理力度。

财政部应加强与审计署、证监会、银保监会、人民银行、国资委等部门的沟通协调，形成有效沟通、分工协作、成果共享的合作体系。

三、总结

这几年来，各级财政部门不断對会计实务和理论进行探索和创新，开展了许多有创造性且有意义的工作，积累了很多探索创新经验，比如财务共享中心的广泛运用，当下各企业已基本执行的全方位内控体系，当前的财务活动不断地转型和进升，会计工作的领域已经延伸至管理会计、政府会计等新领域，《会计法》修订草案中应对这些新变化新改革进行体现。

“顶层设计”需要站在社稷层面总括全方位，考虑到各方面的利益。从财务工作的确切情况出发，《会计法》修订草案中应当对行政事业单位、民间团体、公益性组织等各个单位和经济组织的财务行为进行规范，以此保证《会计法》的互通性和全局性。

【参考文献】

[1] 武辉，王竹泉.国家治理框架下善治导向的会计监督体系重构[J].会计研究，2019（04）：3-10.

[2] 郭儒雅.论我国会计法律责任现状研究及制度建议[J].法制与经济，2019（09）：87-88.

[3] 邱铁，赵健，宋航.关于《会计法》修订的思考——基于问卷调查的分析[J].财务与会计，2019（12）：10-17.

[4] 李维勤.完善《会计法》会计监督与法律责任的思考[J].财政监督，2019（03）：84.

[5] 唐国平，刘忠全，刘金洋.我国会计监督现状及优化思考——基于《会计法》修订的分析[J].财务与会计，2017（21）：28-31.

作者简介：王亚伦（1995.4-），女，汉族，籍贯：甘肃庆阳人，兰州财经大学会计学院，18级在读研究生，硕士学位，专业：会计专硕，研究方向：企业理财与税务筹划。