上市公司并购商誉问题研究——以雷柏科技并购乐汇天下为例

郅彦 石美琪

（北京信息科技大学北京100192）

在企业并购过程中产生的商誉具有难以确认、估值困难等特点，因此企业并购过程中的商誉确认以及后续计量等问题值得我们关注。本文以雷柏科技并购乐汇天下为案例，对上市公司并购商誉问题进行探讨。

一、国内外商誉研究的现状

美国学者亨德里克森（1982）探讨了商誉本质，阐述了商誉本质的三个观点：好感价值论、超额收益论和总计价账户论，该观点得到学术界广为流传并被普遍认同。国内有关学者对商誉及相关会计处理也进行了一系列的探索，徐文丽、张敏（2009）认为，商誉表示企业之前的活动和业务所带来的产物，是企业主导的、可以助力企业在未来拿到更高的回报，属于没有记录进账目的特别的无形资产。傅超、王靖懿、傅代园（2016）认为我国资本环境下的并购商誉可以助力企业获得额外的价值。包勇（2009）认为随着企业减值测试的不断进行，商誉会逐年接近企业的超额收益能力，更真实地体现企业的财务状况，因而减值法比摊销法更合适。周华、刘俊海、戴德明（2010）对减值法提出质疑，因为管理层可以自行决定可收回金额和资产减值额，借助资产减值的会计准则规定跨期调节利润。陈力生（2010）认为应该采取系统摊销与减值测试相结合的方式对商誉进行后续计量。黄蔚、汤湘希（2018）认为商誉并不能带来持续的超额收益，不应该一直存在于账面上，而应该重新考虑摊销这一后续计量方法。冯卫东、郑海英（2013）认为现行外购商誉会计处理存在的问题主要是初始计量未能反映全部价值，后续计量中也没能体现协同效应，信息披露时不能看出商誉的创造源泉。高榴、袁诗淼（2017）认为高业绩承诺无法兑现的现象已经频频出现，业绩承诺未实现的后果可能就是企业一次性进行大量的商誉减值，这样一来引发的商誉减值风险堪忧。总之，国内外学者对商誉本质、初始确认和后续计量做了大量有益的探索。

二、并购商誉案例简介

（一）并购公司简介

深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称雷柏科技）成立于2002年，是一家制造计算机外部接入设施的企业，公司主营业务是研发、制造以及销售无线外设产品，如无线键盘、无线鼠标、无线音频、无线游戏手柄等。雷柏科技于2011年在中小板上市，其2011—2013年主要财务数据如表1和表2所示。

表1 雷柏科技2011—2013年资产负债表主要数据 单位：元

表2 雷柏科技2011—2013年利润表主要数据 单位：元

北京乐汇天下科技有限公司（以下简称乐汇天下）成立于2012年11月28日，经营范围涉及技术开发转让、推广、咨询、服务、进出口等。乐汇天下主要财务数据如下页表3和表4所示。

（二）并购过程

1.并购动机。因智能手机等智能设备的发展对雷柏科技外接硬件设备业务产生了一定冲击，导致其上市后财务业绩未达预期，雷柏科技因此调整发展战略，希望利用企业并购产生协同效用，实现业务重心从单一硬件业务向软件市场转移。于是雷柏科技将目光投向刚成立不久、开发一系列受欢迎手机游戏的乐汇天下，2013年12月雷柏科技向乐汇天下发出并购要约。

表3 乐汇天下2012—2013年资产负债表主要数据 单位：元

表4 乐汇天下2012—2013年利润表主要数据 单位：元

2.并购估值。在此次并购中，深圳德正信国际资产评估有限公司作为评估中介对乐汇天下进行了估值，乐汇天下100%股权的收益法评估值为84 208.86万元。雷柏科技综合考虑乐汇天下盈利能力、拥有的团队、手机游戏行业市场情况以及原股东的业绩增长承诺等因素，并购乐汇天下70%的股权，价格为58 800.00万元。乐汇天下业绩承诺如表5所示。

表5 乐汇天下对雷柏科技业绩承诺表

3.并购商誉确认、减值处理。雷柏科技并购乐汇天下属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》对于企业合并的相关规定，非同一控制下的控股合并，并购方付出的合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。雷柏科技并购乐汇天下商誉确认数据如表6所示。

表6 并购商誉确认数据

根据《企业会计准则》有关商誉减值的规定可知，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。雷柏科技2014年度财务报告显示其未对商誉进行减值处理；雷柏科技2015年度报告显示，2015年雷柏科技以乐汇天下业绩没有达到约定的业绩承诺为由，计提商誉减值51 476.98万元；雷柏科技2016年度报告显示，其将商誉全部计提减值准备。

三、并购商誉处理中存在的问题

（一）并购双方信息不对称，估值方法使用不当

一方面，在初始确认商誉过程中，由于信息不对称，被并购方往往抬高自身价值、夸大自身盈利能力，造成并购方企业合并后成本远高于被并购方企业实际价值而计提大额商誉，对并购方企业利润等财务指标造成很大影响，进而影响到投资者对上市公司的信心，导致股价剧烈波动。另一方面，评估公司在选取估值基础时具有一定主观性。企业并购估值方法包括成本法、市场法和收益法三种方法，不同类型的企业适用的估值方法不同。由于估值基础受多方面因素影响，不只取决于估值方法，所以在实际操作中，评估公司即使选取了合适的估值方法，在确定估值基础时仍会产生偏差。

在雷柏科技并购乐汇天下案例中，合并成本远大于乐汇天下可辨认净资产公允价值份额，确认了大额商誉。一方面，由于商誉是在企业经营过程中累积起来的，具有很大的不确定性，虽然乐汇天下的游戏业务受欢迎，市场反响好，但是游戏行业存在着更新换代快的特点，如果无法对市场进行准确的预测，就会面临很大风险，尤其是乐汇天下成立时间较短、正处于成长期，面临的经营风险会相对更大，所以对于合并过程中商誉的处理应该更加谨慎。另一方面，深圳德正信国际资产评估有限公司认为乐汇天下具有大量的无形资产且价值占比很大，将其判定为轻资产类企业，所以采用收益法对乐汇天下进行估值，该方法估值需要以收益为基础对企业的营业现金流进行预测。然而评估公司在企业价值评估中忽视了该企业处于成长期，其盈利状态会不稳定，以收益为基础对估值准确性有影响，结果表明雷柏科技在并购乐汇天下过程中确实产生了过高商誉。

（二）并购商誉减值确认不准确

根据《企业会计准则》的要求，并购方应当至少在每年度终了对商誉进行减值测试，将商誉归入相应的资产组或者资产组组合，对该资产组或者资产组组合进行减值测试。但在实际工作中，资产组或者资产组组合辨认存在一定难度，给商誉减值的准确计提带来困难。与此同时，对于是否存在商誉减值的相关迹象，也受到信息获取以及会计人员职业判断能力的影响，这在一定程度上存在主观性，给上市公司操纵利润留有余地。

雷柏科技并购乐汇天下过程中产生的商誉金额较大，雷柏科技应当对商誉密切关注，每年至少进行一次减值测试，但是从雷柏科技年报披露的情况来看，其对于商誉减值测试披露内容很少，甚至在2015年大量计提减值时披露的原因只提及业绩承诺，未做详细说明。雷柏科技因主观判断失误以及商誉减值处理复杂的客观原因，导致在2015年计提大量减值准备，给财务状况和资本市场造成了很大的影响。

四、改进建议

（一）加强上市公司判断能力

如果上市公司并购的目的是实现多元化经营，获取协同效应，那么在进行企业并购前要充分做好准备工作，对被并购企业进行全方位考虑，不能只着眼于当前的市场以及短期市场表现，要考虑被并购方的发展前景以及潜在实力，对目标企业的盈利能力进行客观评价，关注被并购企业的可持续发展能力，努力克服并购双方信息不对称以及不充分带来的问题。解决信息不对称的方法有近距离交易、大数据交易、尽职调查、对赌协议；解决信息不充分的方法包括找规律、分阶段决策、确认风险边界等。上市公司可以结合自身情况，采用相应的办法解决信息不充分和不对称给商誉确认带来的问题。上市公司对被并购方进行估值时可以考虑利用专家工作、聘任权威的专业机构对被并购方价值进行评估，上市公司也应该对专业机构出具的评估报告进行分析，对于报告中不合理之处要求评估机构进行合理解释，避免对被并购方估值不准确，给企业造成负面影响和并购后“综合征”。

（二）建立健全内部控制机制

合理有效的内部控制机制是企业科学决策的关键，是并购过程中并购价格决策的有效制衡机制，也是防范高溢价并购、防止商誉大额计提减值进行利益输送的有效手段。通过建立健全完善的内部控制机制，防止在并购过程中出现个人凌驾在企业之上的现象产生，防止大股东“一股独大”、通过高溢价并购进行利益输送。

（三）提高并购整合能力

并购企业对被并购企业的整合能力是决定并购双方能否发挥最佳的协同效应的关键，所以通过整合能力的提高有助于促进企业并购绩效的提高，进而缩小发生商誉减值的概率，也是从根本上降低企业大额计提商誉减值风险的手段。通过加强并购双方广泛的信息沟通，全面梳理并购双方之间在经营战略、经营业务、组织机构、管理体系以及企业文化等各个方面的差异，组建专门的整合机构，制定具体的整合计划，尽快达到双方流程的无缝对接，提升并购整合能力，实现最优的并购绩效。

（四）充分发挥共享审计作用

并购双方共享审计关系的存在不仅能够缓解信息不对称，便于并购企业充分利用会计师事务所建立的外部社会关系网络，拓宽获取信息渠道，降低并购谈判的不确定性，避免过度支付形成高溢价商誉。而且共享审计也能够帮助并购双方完成内部控制以及信息系统等的有效整合，帮助并购方和被并购方对战略目标、经营计划、市场布局以及公司流程乃至于企业文化等达成共识，最大限度地发挥协同效应，从而减少商誉发生减值的可能性，即便发生，也能有效控制商誉后续计量过程中减值计提的金额。

（五）完善商誉相关政策指导和监督

1.健全商誉减值测试方法，加强商誉减值测试监管。会计准则应当致力于探索一套较为健全的商誉减值测试方法，特别是对于资产组和资产组组合的确定给出更加具体的指南，压缩企业在进行商誉减值测试时人为操控的空间。监管部门应加强商誉减值测试的监管力度，虽然商誉进行减值测试复杂程度较高、工作量较大，给企业财务人员带来较大压力，但不应因此弱化对初期商誉确认的监管力度，放松对企业并购流程的管理而出现确认大额商誉市场信息失真的情况。

2.完善商誉信息披露制度。加强对上市公司商誉信息披露的指导和监督，规范评估机构对被并购方估值报告的信息披露，避免外部信息使用者面对上市公司和中介机构商誉信息披露不充分而出现判断失误，保护投资者利益。

综上所述，企业和相关部门需要共同努力，加强并购企业自身判断能力，建立健全完善的内部控制机制，提高并购整合能力，充分发挥共享审计作用，相关部门完善相关政策指导和监督，共同培育和创造良好的环境，为并购商誉的处理提供一套行之有效的解决方案，保证资本市场信息的真实性，为资本市场的健康发展提供坚实的基础。