企业关联交易问题研究

章招娣

摘要：关联方交易一直是来海内外学术界十分关注的热点话题，学术界和实务领域的专家对关联方交易的作用有着诸多分歧，因此也形成了诸多观点。我国财政部也对关联方交易进行了概念界定，但是对非关联化形式的关联方交易至今还没有统一的定义。随着经济的快速发展，面对激烈的市场竞争，关联交易也越来越频繁，这不仅损害了中小股东的利益，还危及了资本市场的诚信建设，严重干扰了我国证券市场的健康发展。因此，本文分析了关联交易中存在的一些问题，寻求解决问题的途径，希望寻找到能够强化企业内外部机制角度相应的治理对策。

关键词：关联交易;内外部治理和控制

根据我国新會计准则的定义，关联交易即关联方交易，指的是在关联方之间不论是否收取价款转移资源、劳务或义务的行为。关联交易是一种中性行为，公允的关联交易可以为企业节约交易成本，提高经营效率等。然而在实务中，上市公司多利用非公允关联交易进行盈余管理粉饰报表，主要是出于满足融资条件、合理避税、避免被退市等目的，这对中小股东的利益造成了损害，也不利于公司长期发展。截至2018年底，我国的上市公司已有近7000家，在我国境内的上市公司则有近约3600家。相关数据显示，仅2014-2017年间，我国境内上市公司关联公司就有131925家，在这些关联公司之间有99455笔关联交易。可见，关联交易在我国发生得极其频繁。其中有相当数量是非公允关联交易，而且这些关联交易手段较为隐蔽，很难被外部监管机构和广大的中小投资者识别，地方政府出于对当地上市公司的保护，监管力度不足，外部中介机构迫于多方面压力或者是为了自身利益考虑往往会丧失独立性，这些因素都使得关联交易有蔓延之势。

一、文献回顾

从现有的文献来看，国内学者对关联方交易财务舞弊的研究源于我国财政部颁布的第一个具体的会计准则《关联方关系及其交易的披露》，并且我国学者的关注点主要集中在关联方交易的作用和后果，以及如何完善会计准则对关联方关系的定义和提高关联方交易信息披露的质量。总体上来看，我国学者认为关联方交易被广泛运用于盈余管理和利益输送上。虽然国外学者对关联方交易问题的研究历史比我国学者悠久，但是对该问题的研究文献比较少，并且关联方交易作用的“两元论”“效率观”和“掏空观”被国外学者广泛接受，这与我国学者的观点不太一致。

关于治理结构与关联交易，张琳和姚珣（2012）提出，大股东利用关联交易侵占利益需要付出大股东剥夺行为机会成本和直接成本，前者是指大股东行为被发现后其地位被替代，后者则是指上市公司也可能面临退市风险和声誉受损甚至追究法律责任以及企业内外部制约因素。Cordon等人（2006）对公司治理机制与关联交易之间的关系进行了检验，他们发现公司治理机制的有效性与公司关联交易的金额成反比。以下分别从企业内外部治理的各个方面来进行文献综述。

关于股权结构与关联交易，与制度经济学及契约理论有关联。制度经济学契约理论的主要内容之一是委托代理理论。基于此理论，两权分离的程度以及最终控制人的控制权比例与关联交易的规模有较大关系，合理的股权结构对关联交易有一定的改善作用，关于这方面学者们的研究也较多。Morck等人（1988）提出利益侵占效应，大股东和中小股东之间的利益不一致会发生两冲突。监督机制不合理时，大股东利用其控制权，以牺牲小股东利益为代价，谋取个人利益。 关于信息披露与关联交易，施爱华（2014）探讨了关联方关系及其交易的信息披露问题，认为我国企业在关联方认定上的具体运用较为混乱，导致信息披露不够全面，此外，在市场中还存在披露的关联交易信息有假、披露监管体系不完善以及部分企业会计人员业务素质低下等问题。陈明军（2010）建议完善我国上市公司的会计信息披露制度、具体会计准则体系和审计准则体系，进一步加大对关联交易信息披露违规行为的处罚力度以及明确信息披露义务人的法律责任。

二、研究基础：信息不对称理论

根据有效市场假说，强式有效市场中没有任何人能够掌握其他人无法掌握的信息，也就是说，每个人在市场上获取的信息都是均等的，这就是市场上存在信息的对称性，或者说市场参与者获得的事对称信息。然而实际中，几乎不存在这样的市场，总有一些投资者掌握着其他人无法知道的信息，这就是信息不对称。1970年，美国经济学家阿克尔洛夫发表了《次品问题》，他首次提出了信息市场的概念，随后诸多学者对信息不对称理论进行了进一步的深入研究。

信息不对称理论产生于20世纪70年代，该理论说明在交易双方之间，相关信息不对称分布会对市场交易行为和市场运作效率产生影响，其主要理论点包括：（1）交易双方之间交易信息分布不对称，即一方拥有比另一方更多的信息;（2）交易双方对于这种信息不对等地位是清楚的。这种信息不对等会进一步造成逆向选择问题和道德风险，降低市场效率，甚至造成交易停顿。道德风险是由于信息不对称。交易一方无法观察或监督另一方产生的，其本质是代理人和委托人之间的利益冲突，在金融交易中主要表现为：（1）不遵守借款合同、改变资金用途，比如增加资金使用风险等;（2）借款人隐蔽投资收益，逃避偿还借款的义务;（3）借款人对取得资金不负责任，致使资金受损。实际上，信息不对称只是一个外因，更重要的是借款人的内在动机。信息不对称为管理层和大股东利用关联交易进行舞弊提供了可能，比如隐瞒关联方、虚构交易链条，从而粉饰财务报表，诱使投资者进行投资，并进一步产生逆向选择和道德风险问题。

三、案例分析

（一）案例介绍

本文选择了吉林紫鑫药业股份有限公司作为案例研究对象。公司成立于1998年5月，前身是吉林通化紫金药业有限责任公司，是一家集科研、生产、销售和养殖为一体的高科技股份有限公司。于2007年3月在深交所挂牌上市，现已拥有十余家分子公司、员T两千余人、总市值近百亿元的大型医药上市集团。上市前几年紫鑫药业业绩表现平平，直至2010年，紫鑫药业遇到了其短暂的公司历史上的大转折。这一年，吉林省政府推出了人参产业振兴规划，计划将人参产业的产值由现在的100多亿元做到1000多亿元。

在人参产业布局的当年，人参业务就已经超过原来的主营中成药业务，成为紫鑫药业的支柱。人参概念的支撑下，紫鑫药业的股价一度翻了两番。然而，2011年中开始，就频繁有媒体质疑紫鑫药业的财务数据是否假造。上海证券报更是发表了调查报道，质疑紫鑫药业或存在大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易进行体内自买自卖。与此同时，紫鑫药业的股价开始一路下跌，近半年时间，累计暴跌六成以上。同年，证监会开始介入调查，2014年2月，紫鑫药业收到证监会下发的行政处罚决定，责令紫鑫药业改正，给予紫鑫药业警告，还罚款40万元;给予公司实际控制人郭春生警告，并处以10万元罚款;给予相关责任人告，并分别处以3万元罚款。2012年，失去人参支柱的紫鑫药业净利润再次跌回0.86亿元。然而，在几年的沉寂后，紫鑫药业再陷造假风波。2018年10月，有媒体发表文章指出紫鑫药业疑似隐瞒与多个人参业务重要客户的关联关系，质疑其再次造假。随后，紫鑫药业收到深交所关注函。虽然公司回复称信息披露合法合规，但离奇高的存货、借款，以及公司随后披露的前五大销售客户与紫鑫药业千丝万缕的关系，不免让人生疑。

（二）案例分析

2014年，根据资料我们可以知道，“延边”系、“通化”系的8家公司注册时间、地点、业务等相似性很大，且均注册于2010年，其中“延边”系四家公司的控制人皆为紫鑫药业实际控制人郭春华，而公司却没有披露其与关联方之间的联系;另外，紫鑫药业2010年的年报中显示前五大客户为亳州千草药业饮品厂、四川平大生物制品有限责任公司、吉林正德药业有限公司、通化文博人参贸易有限公司和通化立发人参贸易有限公司这五家公司，他们总共采购了紫鑫药业2.3亿元产品，为公司带来约三分之一的收入，但在上一年年报中其采购不足2700万元。这五大客户横空出世，其实他们与紫鑫药业关系密切，第一大客户紫鑫药业影子公司，第二大客户是被紫鑫药业隐匿的孙公司，第三大客户吉林正德药业有公司大股东隐现其中，除上述前三大客户之外是两家“通化”系公司。此外，紫鑫药业与其关联方存在数额较大的应收款项和预付款项，2010年前五大客户中的两名分别为“通化致远”和“通化宏雅”，这两名客户的应收账款占应收账款总额的10.12%，而前五大客户中的4个均为“延边”系，而且有数额巨大的预付账款，占预付账款总额的54.41%。

可见，紫鑫药业当时是利用吉林省人参产业规划的政策东风，以其为幌，甚至不惜注册空壳公司，隐瞒关联方，而且彼时正值紫鑫药业定向增发以及大股东解禁的关键时点，其利用关联交易操纵利润，刺激股价，很有可能是为大股东套现圈钱。尽管2014年紫鑫药业由于隐瞒关联交易受到了证监会的处罚，董事长郭春生及相关董事被罚款数万元，但是近几年来紫鑫药业却似乎并没有“改邪归正”，不仅频繁收到证监会的问询函，还遭到相关媒体质疑其利用关联交易财务造假。

紫鑫药业在2016年回复深交所的问询函中披露了2014-2016年人参销售的前五大客户。回复函中显示，紫鑫药业这三年前五大人参销售客户变动异常频繁，2015年除北京九州医药有限公司外均不是上年的前五大客户，而2016年前五大客户都不是去年的前五大客户。这三年中疑似与紫鑫药业有关联关系的包括以下公司：敦化市华韵工贸有限公司（2014年第二大客户）、吉林庆大堂医药有限公司（2014年第三大客户、2015年第二大客户及2016年第一大客户）、北京正德个人护理用品科技有限公司（2015年第四大客户）。

四、关联交易治理对策

（一）进一步完善公司的股权结构

董事长、总经理各司其职，董事会有独立且高效的决策能力，而不是一味地遵从大股东的意见;同时，可以引入战略性投资者，一方面，这可以通过股权制衡缓解管理层关联交易舞弊的行为，另一方面，战略性投资者可以为公司经营提供更有价值的建议，为公司未来发展提供可行的方向，对公司的长足发展有所裨益。

（二）完善公司信息披露

随着跨国公司、母子公司制的广泛应用，关联方关系和交易也层出不穷，并在现代企业组织和治理中扮演着重要角色，然而，如果关联方关系交易信息的披露出现问题，就可能会违背市场经济中的公平性原则，误导信息使用者。

（三）强化董事会和监事会的制约作用

健全公司监事会制度，加强其在上市公司关联交易的审核和执行中的监督和管理职责;充分发挥公司内部审计部门的作用，保障关联交易的公允性;完善公司绩效考核制度，注重经营现金流量，融人非财务指标，从而有效避免管理层的短视行为。

参考文献：

[1]曲斌，孔庆林.关联方披露会计准则国际比较研究[J]重庆理工大学学报（社会科学），2013（12）

[2]施愛华，关联方关系及其交易的信息披露问题探讨[J]现代商业，2014（27）

[3]陈明军.我国上市公司关联交易信息披露问题思考[J]企业经济，2010（05）