基于瑞幸咖啡财务造假事件浅析内部控制建设

【摘要】瑞幸咖啡自2017年创立，截至2019年底短短3年时间，直营门店数已达到4507家，超过了星巴克。瑞幸创立仅18个月即成功登陆美国资本市场，刷新了一家公司从创立到IPO的全球最快纪录，公司股价一度高达每股51.38美元。2020年1月31日，著名的做空机构浑水在推特上公开了其收到的一份长达89页匿名报告，列举了瑞幸咖啡5项数据造假证据，6个危险信号以及5个商业模式缺陷。4月2日，瑞幸咖啡发布公告，承认其2019年第二至第四季度虚构了22亿元的营业收入，约占其对外披露收入的一半。当日瑞幸咖啡盘前跌幅扩大至超80%，5月底最低股价更是跌至1.33美元。由此可见资本市场对上市公司财务造假的态度，纳斯达克交易所对瑞幸咖啡发出通知，要求其从纳斯达克退市。本文通过深入瑞幸咖啡财务造假事件，阐述其财务造假所采用的主要方式，以此为基础进一步分析瑞幸咖啡在公司内部控制建设方面存在的薄弱环节，并提出有针对性的内部控制改进措施相关的建议，以促进上市公司健康、可持续发展，从而保证广大股东及投资人的利益。

【关键词】财务造假  上市公司  内部控制  瑞幸咖啡  关联交易

浑水发布的做空报告主要从3个方面怀疑瑞幸咖啡2019年第三和第四季度收入端财务数据存在虚增，包括夸大销售订单、销售商品数量及单位商品价格。整个证据收集过程调动了92名全职和1418名兼职人员进行实地监控，记录了981个工作日的门店流量，覆盖了瑞幸咖啡100%的营业时间，共收集到11260个小时的门店流量数据记录备份。将实地收集到的订单证据与瑞幸咖啡已公布的财务数据进行对比分析，以发现财务数据明显夸大的事项。

一、瑞幸咖啡财务造假的主要方式

1.伪造单据，虚构交易，以此虚增收入，这是很多公司财务造假最常用的手段。

瑞幸咖啡虚构收入的主要方法是，一方面虚构多家B端客户，以隐性的关联公司居多，这些公司经查实一部分与瑞幸咖啡的多名董事和高管存在共同投资关系，甚至有一家公司的公开电话及电子邮箱地址与瑞幸咖啡实际控制人名下的公司信息相同。虚构的B端客户进而与瑞幸咖啡虚构了大量咖啡券采购业务，瑞幸咖啡通过与这些具有关联关系的B端大客户的虚假销售，在2019年虚增了至少15亿元的收入。

另一方面，利用已有的客户虚构交易，这种财务造假的方式隐蔽性更强一些，因为其业务逻辑前期已经验证过了。瑞幸咖啡还利用员工通过手机号注册个人账户，用个人购买咖啡券充值的方式制造虚假收入，2019年瑞幸咖啡大约2—3亿元的虚增收入是通过这个方式完成。

对于与收入相对应的成本端，瑞幸咖啡通过关联公司伪造原材料采购交易，以单杯成本为基础测算需要虚构的原材料金额，虚构对应原材料采购金额及成本结转，并向具有关联关系的供应商支付原材料购货款，该款项作为虚构销售的款项又回到瑞幸咖啡，以此实现业务流和资金流的不断循环。

随着监管力度的不断增加，财务造假越来越注重整个业务环节的逻辑性，通过业务流、证据流和资金流的三方统一应对监管，这也使得财务造假越来越难被第三方审计机构发现的原因。

2.借助IT技术，模拟咖啡消费行为，虚构销售交易，这个互联网时代财务造假方式的升级。

瑞幸咖啡拥有完全自研的订单系统，管理层首先根据再融资和市值管理的业绩需要确定营业收入目标，据此制定咖啡代金券销售数量，并安排关联公司汇入购买代金券的账款，同时通过IT手段分摊所发放的咖啡代金券，模拟咖啡消费行为，虚构销售交易。

细节方面，瑞幸咖啡通过订单跳号来减少模拟订单的难度，他们只需要简单的在财务记录中编造更多的订单即可。通常而言，数据公司或审计机构在控制测试的时候会关注订单编号的连续新及订单号的自行跟踪可能性，因此“跳订单”成为一种误导投资者的简单方法。

目前大多数的审计监管机构对于互联网工具的运用还不是非常擅长，虽然IT审计的需求越来越高，但要及时地发现依托互联网工具的财务造假，需要审计人员同时具备非常高的审计和IT技术两方面的能力，这方面人才的缺失也为基于互联网的财务造假方式提供了掩护。

二、瑞幸咖啡财务造假事件暴露出的内部控制缺陷

利润指标仍然是推动国内上市公司股价的有力因素，收入指标对于纳斯达克上市公司股价尤为重要，这两个指标使得上市公司受经济利益的驱使，有了更多粉饰财务报表的动机。内部控制的缺陷为财务造假提供了便利，可以说每一项财务造假事件都能追溯到相应的内部控制缺陷。

1、公司内部治理结构不完善，管理层凌驾于控制之上是很多上市公司的难言之隐。

瑞幸咖啡公布的初步调查结果，只将财务造假的责任溯及COO即止;从其第三方审计机构，安永在调查阶段获取的审计证据表明，至少管理层CEO这个层级的人员也参与了此次财务造假事件;另据中国监管方面掌握的证据，已经将财务造假的责任人，追溯到了瑞幸咖啡的大股东和实际控制人。从此可见，内部治理结构的不完善客观上为财务造假提供了条件。

对于以管理层为核心的财务造假，根本原因是公司的内部控制建设中缺少对管理层权力的有效制约，导致管理层的权限过大，甚至出现了管理层凌驾于内部控制之上的恶劣后果。这种以管理层为核心的财务造假一旦暴露，对公司的影响是毁灭性的。此次卷入瑞星咖啡财务造假事件的员工、COO、CEO都被解聘，实际控制人还将面临被追究法律责任的风险。

2、关联交易相关的内部控制缺失，导致供应商及客户的引入未进行有效评估和控制。

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定，关联方交易是指在关联方之間转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

关联交易行为在上市公司生产经营中非常普遍，尤其是对于工业企业。主要原因是大股东在公司中的地位非常容易陷入“一人独大”的局面，使得管理层存在着利用关联交易操纵利润的动机。瑞幸咖啡的原材料供应商以及购买咖啡券的客户，两家公司的实际控制人皆为同一自然人。从2019年5月至11月期间，其关联方以大手笔订单方式购买咖啡代金券100多次，每次订单金额高达90多万元。

对于上述频繁发生且反常的关联交易，瑞幸咖啡内部控制建设并未进行有效识别，任由企业资质存在瑕疵的客户或供应商引入业务体系，从而为业务部门通过关联方交易进行财务造假提供了便利。

3、内部控制对业务监督的作用发挥不到位，导致业务端较长时间内存在的财务造假事项未能及时识别。

内部控制的五大要素之一，内部监督是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，以此评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，应当及时加以改进业务与财务的脱节。缺少了内部监督，整个内部控制体系就无法形成闭环，内部控制建设将无法发挥真正的意义。

从瑞幸咖啡自行披露以及第三方监管机构披露的信息来看，不论是员工还是关联方实施的财务造假，最早可以追溯至瑞幸咖啡上市前的四五月份，如果说第三方审计机构可以以暂未进行年度报告审计为由推脱其监管责任，而企业内部控制部门自始至终并未提出过预警，则属于严重失职。

4、内部控制建设中对IT审计执行不到位、不全面。

瑞幸咖啡拥有自研的订单处理系统，这个系统为业务部门实施财务造假提供了工具。随着互联网的发展，越来越多的企业建立了专属的数据处理平台，也对内部控制建设提出了新的要求。内部审计师应该参与信息技术IT及系统的开发过程，而且重点考虑的是软件的监督、修改、可靠性及软件测试等问题。也就是说，内部控制部门应该在系统开发的初期进行参与，对于系统框架的设计、系统内数据的处理及修改方式等进行审查，并建议在计算机系统中建立一定的控制并保留審计线索，同时应定期对系统设置变更进行审查。

系统建设中内部控制的关注点集中在业务数据的一致性、连贯性和可靠性，瑞幸咖啡自行修改了订单系统的编码规则，改变了订单需连续编号的设置，允许订单进行跳号处理，对此内部控制人员未保持应有的警觉，导致业务部门通过IT手段进一步扩大财务造假的成果，为监管部门核查相关信息提供了隐蔽性。

三、内部控制建设的改进治理措施

1972年，美国审计准则委员会（ASB）发布了《审计准则公告》，该公告对内部控制提出了如下定义：“内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。”内部控制的目标包括五部分：保证经营活动的经济性、效率性和效果性;保护资产的安全完整;保证会计信息资料的正确可靠;防止和发现舞弊与错误;确保经营方针的贯彻执行。

内部控制建设对于企业的发展有着非常重要的作用，科学的内部控制不仅能够不断提升企业的管理效率，更能有效防控财务造假。内部控制建设既包括内部控制设计的科学性、合理性，也包括内部控制执行的有效性。尤其是在执行内部控制的每一项工作过程中，有效的反馈和监督也是非常重要的保证措施。因此，内部控制建设对于企业的重要性是不言而喻的，是不可替代的企业管理手段，必须得到我国企业的重视。

1.落实企业内部控制的全面性及重要性原则。

内部控制建设应遵循全面性原则，包括过程的全面性和人员的全面性两个方面。内部控制是全体员工参与的过程，员工是内控的第一道防火墙，管理层具有较强的内控意识才能真正让内部控制发挥得更好。

在全面性的控制原则基础上，内部控制建设应该针对企业重点业务和具有较高风险的事项，例如管理层舞弊、关联交易、财务造假等事项，制定更加详细或特有的内控管控措施，以防范重大风险。重要性原则要求公司在风险评估的基础上，综合分析风险影响程度，对于“重要的”、“灾难性的”风险进行重点防范。

全面性和重要性两个原则应始终贯穿内部控制建设的全过程，主要体现在内部控制目标的设定、内部控制的范围、内部控制的执行和监督。不放过任何高风险的领域，也要考虑成本效益原则，要重点放在关键的业务和事项上。

2.强化企业内部控制意识，加大对管理层及员工的内部控制培训。

提高全员的内部控制意识是内部控制充分发挥作用的基础，首先是法律层面，要求公司高管增强法律意识，加强职业道德素养。其次是职业道德层面，加强对企业员工的诚信管理，通过定期培训提高企业的内部控制意识和职业道德水平，一定程度上可以遏制上市公司因利益驱使而进行财务造假。

具体措施包括编制详细的企业内部控制基本规范，让企业内的每个员工都能时刻了解和执行相关规定，从而建立合理科学的内控管理体系，为企业的健康持续发展提供助力。同时，加大内部控制在相关会议中的宣传，定期通报内部控制相关的典型案例，包括正面的及负面的，不断的让员工认识到内控管理的重要性。次外，对于企业高层领导者，需要使他们明确自身对企业内部控制建设负有不可推卸的责任，要求其全面参与到及时解决内部控制相关问题的过程中。

3.加强公司治理结构，成立企业内部控制管理机构是必要的。

国内上市公司规则要求建立审计委员会，并直接汇报给董事会，以保证内部控制部门的独立性，形式保障的同时要强化实质上的独立性和客观性，主要可以采取以下几种措施。首先，强化公司的内部治理机制，要尽量减少职位权利的交叉，重点加强对公司高管人员权、责、利的制衡。同时，进一步提高董事会和监事会的独立性，避免董事和高管联合操纵公司。此外，要注重优化公司股权结构和董事会结构，避免股权过度集中于个别股东手中，从而避免“一股独大”局面的出现，另一方面也要防止股权过度的分散和不稳定致使股东无法联合起来对高级管理人员实施有效影响。最后，成立企业内部控制管理机构，通过实施定期内部控制评估计划及召开公开通报会议等，加强对公司治理及经营过程的监督。并辅之以外部机制建设，通过加强与外部约束力量的沟通，提高对企业的监管效力。

4.强化制度建设的同时，保障内部控制执行的有效性。

俗话说：“没有规矩不成方圆。”企业设置的一系列内部控制活动，首先要制定相关的内部控制制度，这是内部控制活动得以有序开展的基础。企业在制定内部控制的制度规范时，应将企业内部控制活动的内容、流程、处理措施以及相关部门和负责人的职责义务纳入其中。制定完备的内部控制活动相关制度，是内部控制活动有效执行的前提与基础。

另一方面，在很多企业的内部控制建设过程中，企业往往都已经制定了比较完整的内部控制相关制度，覆盖面也比较全面。但是，往往存在制度过多，执行无人的现象，所以说，有了制度规范，并不等于内部控制就可以顺利开展。企业建立相关规范对内部控制活动的开展是必要的，但同时也必须依赖于企业的执行力。如果企业员工对于内部控制的认识或重视不够，则会导致内部控制活动效果不理想，因而，企业必须通过培训和宣讲逐步提高员工的思想认识。

基于此，增加监督和处罚力度也是非常有必要的，如果企业对内部控制违犯事项处罚力度不够，就不能对企业和管理人员形成足够的威慑。例如针对财务造假事件，公司相关制度应与国家法律保持高度一致，一旦发现造假，即启动“零容忍”机制。此外，制定相关的内部控制绩效考核指标，并设置相应的奖励惩罚举措，切实落实企业的奖惩考核。针对不合理行为或违规行为，可以采取扣减绩效工资、降级、辞退等人力资源管理手段，以此警醒其他企业员工对内部控制活动执行的严肃性。

5.提高内部控制人员的业务能力，扩充互联网、反舞弊等专业知识。

新时代对内部控制从业人员提出了新的要求，不仅要求内部控制人员要具备过硬的业务素质，拥有扎实的专业知识、熟练的业务技能，能够快速准确地发现企业存在的传统内控问题。还要与时俱进，在内部控制团队中配备精通法务会计的反舞弊及IT审计人员，能够利用大数据等信息技术构建财务舞弊识别模型，提升内部控制人员发现内控缺陷及财务舞弊的能力。同时，注重培养内部控制人员的职业道德和素质，树立强烈的社会责任感，做到在利益诱惑面前仍公正廉洁、遵纪守法。

内部控制的建设与执行是企业制度建设的重要组成部分，更是企业规避风险、规范管理及实现战略目标的必要手段和保证;以识别和防范财务造假为重点的内部控制建设，更是企业，尤其是上市公司得以健康稳定发展的基石。建立健全适当而有效的内部控制不僅仅是企业现代化管理的要求，也是法律的要求，社会诚信监督体系的要求，更是企业预测防范风险、面临风险时权衡企业利益和股东利益最大化的选择结果。

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作者简介：张朋朋，1983年生，女，汉族，籍贯山东，现供职于威讯柏睿数据科技（北京）有限公司，中级职称，中国注册会计师、税务师、注册内部审计师，CMA注册管理会计师，会计学及英语双学士，研究方向为上市公司内部控制建设及财务造假防范。