非上市公司实施股权激励政策问题探析

赵嘉琪 王树锋（教授）（黑龙江八一农垦大学经管学院 黑龙江大庆 163319）

伴随着商业竞争形势日益严峻、企业人力资源管理政策的不断升级，传统的加薪晋级和纯粹的福利激励等手段已无法全面满足现代企业人才的追求需要，人才流动成为非上市公司持续发展的最大挑战。为促进企业人才竞争优势的提升，许多非上市公司仿效上市公司经验，积极运用股权激励纽带，将高管和重点岗位的专业技术人才与公司的战略发展紧密连接为一体，以期促进公司的健康成长和快速、持续发展。但非上市公司具有资本实力薄和无证券市场支撑等固有劣势，造成其股权激励计划受到很大局限，实施也会遇到诸多难题，亟待研究解决。

一、非上市公司实施股权激励政策的意义和目标

（一）股权激励的意义

股权激励，通常指股份制公司按照股本的一定比例，针对特定的激励对象对其实施分配的长期性激励措施。目前，国有和民营上市公司普遍实施股权激励，如中国防水材料制造和施工的民营企业巨头东方雨虹（股票代码002271），2012年对公司高管、技术和销售骨干等实施限售性股权激励，为挽留管理经营和高端技术人才发挥了巨大的作用。股权激励同样适用于非上市公司，包括股票期权、限售性股票、股票增值权和虚拟股票等模式，均可选择应用。股权激励可将被激励者的经济权利、利益和风险与公司紧密连接在一起，形成高端人才与公司同进同退的利益共同体，全面调动经营者和员工的积极性和创造性。

对非上市公司而言，股权激励是为公司上市做必要筹备的前奏。实行股权激励，不但是对公司精英的突出表现和优秀员工拔尖的业绩贡献给予的奖励或绩效兑现，还是采用股份手段将激励对象与公司发展紧紧地“捆绑”在一起，形成支撑公司未来长久发展的核心力量，为保持公司稳定并充分挖掘其创新、创造潜能。

（二）股权激励的目标与方式

1.股权激励的目标。明确目标是制定股权激励方案的前提和依据。非上市公司究竟要实现什么样的股权激励目标，需要先与公司管理层（如总经理）和治理层（如股东、董事等）反复沟通核实，并采取调查问卷、访谈和会议等方式调查、研究指导最终确定。不同企业及其不同发展阶段，股权激励目标各不相同。结合国内外上市公司实施股权激励的设计方案，非上市公司实施股权激励目标有以下六点：（1）充分挖掘管理潜质，调动公司高管及核心员工的积极性；（2）将股东利益与经营者个人利益捆绑在一起；（3）有效控制短期经营行为，保障企业的长远发展；（4）挽留精英人才，引进先进技术和管理智慧，降低同业竞争威胁；（5）消除低薪不公心理，降低高管薪酬，节约人力成本；（6）完善企业法人治理结构，促进企业建立全面约束机制。

2.股权激励的方式。目标是行为方式的引领和驱动。不同的股权激励目标，即对应不同的激励方式选择，包括按照资本关系可确立的虚拟股份和实际股份方式，按照股份兑现分配期限划分的一次性给付和分期支付等方式。如果以调动高管与核心员工积极性为目标，采取以净资产分割形成的虚拟股份派发方式即可；但如果以利益捆绑或降低竞争威胁、避免高管另立门户或加入竞争对手为目标，虚拟股权将作用甚微，应以实收资本量化比例分配给激励对象持有实际股份的方式，才更有实质效力；如果以约束短期行为、保障企业长远发展为目标，则应设置有效实施期最短为5年甚至更长的激励方案，而且采取分期与分批相结合的“解锁”模式，杜绝一次性赋予方式；如果为了挽留人才，或期望未来引进优秀人才，则应该派发实际股权，并需留下充足的激励资源如储备现金等到期可支配的优良资产。实践中，各种方式可相互结合使用，避免单一方式带来的执行效果局限性，甚至出现半途而废的现象。

二、非上市公司实施股权激励政策的障碍

我国非上市公司股权激励政策还处于探索时期，国家尚未制定出台有关指南等指导性文件，很多非上市的规模以上企业也都在观望和等待时机。从已经实施股权激励政策的非上市公司状况看，取得的激励成效还是很突出的，但也普遍存在股权激励计划制订和实施欠妥问题。

（一）股权激励计划欠周密

受产权制度清晰度和管理机制守旧等制约，再加上多数非上市公司实行股权激励缺乏必要的经验和技术力量支撑，制定股权激励计划牵涉的激励目标和对象设定、方案和考核条件起草、董事会决议形成、说明会议举办、获授协议签署、考核行权、转让登记和撤销回购等一系列程序性工作很难全面到位；加之董事会都不设置薪酬与考核等专门委员会，一般将股权激励计划起草工作交给财务部门负责。而财会队伍力量有限，基本都是各司其职，甚至身兼多职，经济业务核算、处理、分析、报告等工作负荷重，在负责股权激励计划和方案制定时很难做到全力以赴和全面细致，抽调专人跟踪参与股权激励计划全部程序性过程几乎是不可能的。在这种情况下，就需抽调人力资源部门成员共同参与其中，容易出现信息不对称而影响股权激励计划制订效率和质量，最终发布的股权激励计划不严密，执行阻力和风险在所难免。

（二）股份与资金来源困扰突出

非上市公司股权激励与上市公司的最大区别，在于其股权要素不是证券平台交易的股票，而是掌握在少数股东手里的实收资本，而且多为虚拟股份，造成激励契约受限。为此，所有者不愿或不舍动用资本搞股权激励，使之股权激励受阻；同时，因计划到期并符合考核标准条件下，公司即需回购股份或支付股权收益。受股权流动性差和现金流紧张影响，激励股权回购和权益支付往往拖延甚至搁置，股权激励效果难以实现。

（三）业绩考核评价标准落差严重

上市公司对获授对象进行业绩考量和评价，可参照股票的市场价格。但非上市公司没有证券交易平台价格参考条件，其只能在拟实施股权激励政策前，制定包括考核标准和股份“解锁”条件在内的激励计划。但受计划水平影响，很多非上市公司在创业期为了快速融资而对内部员工发行的股票，往往缺乏必要的考核条件，而是采用税后利润或新增收益的比例提取出来，再按照员工持股数量分摊，具有典型的吃“大锅饭”效应。这种脱离业绩考核或无标准评价的平均分配，完全丧失了股权激励发挥优秀员工创新创造能力的政策意愿；同时，由于受内部控制环境和管理方式等影响，非上市公司财务报表往往不能准确地反映出公司盈亏情况，导致股权激励计划中的考核条件与实际脱节，获授者的业绩评价存在较严重的财务指标误差或偏差，极大地影响分配公平、公正性。

（四）长期性激励效应难以实现

股权激励的显著功能即具有持久性激励。然而，非上市公司的股权激励恰恰缺乏长期持久性。很多非上市公司所有者并没有正确认识到长期激励在公司发展中的重要作用，往往忽视对核心员工的长期性激励，更不重视长期性的激励手段对公司发展的助推作用，大都依据绩效考核为标准的短期性激励。虽能在一定阶段内调动员工的积极性，但无法将员工的期望目标与公司长期战略目标相结合，造成核心员工频频跳槽，公司持续发展频遭危害。例如，华为公司在上世纪90年代初期为员工持股融资和按年终税后利润的15%均股分红做法，切实起到了快速融资和降低财务风险的显著效果，但全部持股员工都在关注当年盈利分红，公司未来前景却极少有员工关注，甚至一些员工将科研攻关投资看作毫无必要的“消费”，以致于2000年斥巨资10 000万美元在瑞典首都斯德哥尔摩设立研发中心过程中，受到许多“股东”阻挠和反对。

三、非上市公司实施股权激励政策的完善建议

（一）制定科学的股权激励计划

由于股权激励不仅是对净资产的虚拟配股，还存在对实收资本的实际股权派送。这就必然涉及到公司原始股东增资或自动让出一定股份用作股权激励，将来还会有部分受激励者会变成新股东加入董事会，而且有可能触及公司章程修改和营业执照等“五证”变更。为此，非上市公司拟定股权激励计划后，必须经公司董事会、监事会分别审议通过并形成股权激励会议决议；董事会被授权确定股份授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股份并办理授予事宜；对于激励对象中出现人员离职或因个人原因放弃获授股份等情况，董事会需对授予股权的激励对象及授予数量进行相应调整；同时，每年召开至少一次董事会和监事会议，讨论确定预留部分股份授予条件、时机和股票撤销或回购等问题，以确保股权激励计划正确落实。可见，非上市公司的股权激励计划应注重过程合理和缜密，结果简便易行，其规范样式如下页表所示。

需说明，股权激励相关具体数据应在非上市公司各年度公司报告中如实披露；表中的激励方式和分配方式，应根据股权激励目标由董事会决议确定；激励基金是否提取和具体提取比例，应由董事会授权公司总经理办公会议决定，但应有总会计师或财务经理列席并发表财务意见。

（二）拓宽股票与资金来源

非上市公司董事会制定股权激励计划，应拿出不低于注册资本5%的股份，选择虚拟股票、业绩股票、股份期权、账面价值增值权等方式，派发给经过层层考核筛选确定的激励对象；同时，要恪守信誉，定期结算股权收益支付，按计划规定的“解锁期”进行回购和自由流通，并要求财务预先筹措充足的资金。这样，获授对象持有足够吸引力的股份，并能够在期望的期限获得期望的激励兑现，获得足够的价值回报感，心理与精神追求得到最大限度的满足，最终形成持续为公司奋斗和创造价值的信心与动力。

（三）严格业绩考核评价条件

非上市公司股权激励计划

激励对象获得股份激励，需经过一定期间并满足预定条件，即实现了对未来努力的激发而非对过去功绩的肯定。为此，人力资源部门应在董事会的框架下，设定合理的考核条件成为股权激励的关键环节。首先声明，非上市公司考核规则不能存在主观干预或干扰的模糊条件，比如热爱岗位、忠于职守、爱厂如家等，必须是明确和可以落地实施的量化指标，可以让激励对象对未来努力可以达到的预期产生明晰的期待和产生充足的信心；考核条件要宽严适度，让员工感觉只要努力即可实现，避免遥不可及根本无望获得激励，或无需奋斗即唾手可得。当考核条件确定后，应作为股权激励方案的附件，由人力资源机构落实执行。

需强调，作为非上市公司实施股权激励的指南与标准，考核条件要合规，设定指标应透明。建议参照国家规定的《上市公司股权激励管理办法》，设计恰当的激励期限、权益支付方式、回购与流通及限售条件等，预先做出先进而具有可操作性的规定。其次，加强内控建设，强化财务信息真实性，对牵涉获授对象业绩的指标和相关文件，务必从严管理和审慎处理。最后，应参照同行业考核标准，定期调整某一阶段或年度相应指标与执行弹性，并将个人调动、违规、违法犯罪等纳入考核评价范畴，以便形成财务指标与非财务指标相结合的考核评价体系。

（四）确立长期股权激励制度

股权激励不是对特定对象既往工作成果肯定式的奖励，而是对未来的感召、激发、潜力挖掘和消极行为约束。不论出于哪种激励目标，股权激励期限都不宜短暂。根据国际国内上市公司的股权激励管理经验，非上市公司股权激励的股份解锁期设定应以6年一期为宜，股份权益增值支付期应设定为每2或3年为一期。这样，既可保证获授对象的潜力开发能获得实质成果为公司所用，又可以使获授对象长期地为公司创造持续增值，达到挽留人才和吸引人才的激励效果。员工是企业最宝贵的资源，其与企业的关系，正由过去雇佣关系向合伙人的关系转变。企业不仅需要员工的双手，而且需要员工以所有者思维和身份与公司共谋发展。所以，非上市公司需制定长期性的股权激励政策，不能吝惜资本和资金，将员工与公司发展进行联结，促使员工将公司的发展作为自己的事业。在长期的股权激励管理中，对股份规模与价格、对象数量与结构、解锁期限与分配方式、认购与回购办法等，以制度形式控制和管理，确保有序保障股权激励的长期效应。

四、结论

非上市公司实施股权激励必要且可行。但非上市公司要充分认识自身资本实力不足且结构单一、缺乏证券市场支撑等局限性，在制定实施股权激励计划时要严格履行程序，合理规划激励对象，认真设计股权激励方式和股份比例，积极筹措资金，充足储备未来股权激励资源，确保股权激励政策落地；同时，要转变固步自封的传统观念，勇于创新和吸纳新潮流思想，严格内部控制，力争使股权激励形成公司发展的内部动力系统，坚持向战略要进步，向管理要效益，向人才求发展。最后强调，非上市公司要注重股权激励方式的因时制宜，灵活调整实施。国内具备条件的非上市公司，要在综合考虑所有制形式和产权结构的基础上，将公司成长与股权激励政策有机结合起来。国内非上市公司应该学习华为的股权激励做法，华为公司在创业初期采取符合融资需求的员工人人有股份和按年利平均分配方式，到发展期的虚拟受限股方式，再到成熟期的高管与核心员工选择性配股或饱和配股并实施按考评结果兑现模式，每一步都取得了令业内赞叹的显著成效，为公司发展成为世界知名的企业巨头发挥了显著的作用。