居然之家离奇的其他非流动资产

2020-07-14诗与星空

证券市场周刊 2020年24期

关键词：投资性商誉核算

诗与星空

借壳武汉中商上市后，2020年4月29日，居然之家（000785.SZ）发布了2019年年报，交出了上市后的第一份答卷。

年报显示，公司实现营业收入90.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润31.26亿元，同比分别增长7.94%和60.08%。

因为是上市第一年，公司的组织架构和资本运作方式发生了较大变化，年报数据和往年对比，可比性不强，但是一些异常指标，可以让我们对公司的真实经营情况有更深的了解。

在公司的资产负债表中，有接近40亿元的其他非流动资产，占总资产的12%左右，这部分资产的构成，引起了笔者的兴趣。

其他非流动资产的构成

先看一下居然之家的商誉。作为借壳上市的公司，竟然几乎没有商誉（账面仅有1160.5万元商誉），这很不符合常理。难道真的是按照账面原价并购的各种子公司？

直到笔者把视线移到了其他非流动资产，才发现公司财技了得。

年报附注披露，公司40億元的其他非流动资产中，绝大多数是预付款，包括预付土地使用权、预付租金、预付物业费。其中，仅预付给一家公司的租金就高达12.9亿元，租期到2041年。

一般来说，和长期合作伙伴签署租赁协议属于正常，但一次性支付几十年的租金并不太正常。大多数情况下，考虑到物价变化因素，都是几年一付甚至一年一付。尤其是对于上市公司来说，这么做涉嫌利益输送。

而这个一口气收了24年租金的公司，和居然之家什么关系？原来，是居然之家收购的一家子公司的原母公司。

居然之家2018年8月取得郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司（下称“郑州欧凯龙”）的控制权，郑州欧凯龙根据其与河南欧凯龙家具家居集团有限公司（下称“河南欧凯龙”）签署的《合作经营协议》，取得了具备开业条件的物业资产的经营租赁权，租赁期截至2041年11月止。

据企查查，河南欧凯龙原是郑州欧凯龙的大股东，2017年，居然之家和河南欧凯龙签署了战略合作协议。2018年，居然之家通过相互持股的方式从河南欧凯龙获得了郑州欧凯龙60%的股权，从而实现了控股。

因为没有产生溢价收购，所以居然之家的并购行为不需要体现为商誉，也就没有后续因为经营不善带来的商誉减值风险。

郑州欧凯龙的经营状况如何？居然之家的年报显示了答案，2018年亏损2940万元，2019年亏损974万元。

看到这里就能恍然大悟了，如果参照正常的商业逻辑，溢价收购郑州欧凯龙，势必要求对方承诺业绩并计入商誉，因为业绩亏损又不得不计提商誉减值准备影响利润，会大幅拉低居然之家的净利润。不如换个核算模式，不体现在商誉里，然后向对方大股东提前预付24年租金。河南欧凯龙拿到了想要的款项，居然之家则达成了不影响利润的财技，是双赢的结果。

作为居然之家的交易对方单位，河南欧凯龙可以凭借卖出的亏损子公司及时拿到预付款，但其他的商业伙伴就没有这么好的运气。

年报显示，正常情况下，和居然之家签署了租赁合同的出租方，会根据合同约定的时间逐步收到公司支付的款项。这部分欠款，公司计入了长期应付款。

2019年年报显示，公司的长期应付款余额达到52.36亿元，其中应支付的租金为43.31亿元，应支付的押金保证金10亿元（还有一部分冲回的一年内到期的长期应付款负数列示，所以二者之和大于余额）。

由此可见，藏在其他非流动资产里的巨额预付款并不符合公司正常的业务逻辑，存在着利益输送和修饰财务报表的嫌疑。

居然之家利润的含金量

2019年，居然之家净利润31.26亿元，扣非净利润只有21.17亿元，中间大额的“差价”去哪儿了？

公司的利润含金量不是很足，非经常性损益主要来自三个方面。

一是投资收益。公司旗下全资子公司设计家引入阿里投资，持股变成了40%，处置设计家部分股权并重新计量剩余股权产生的投资收益超过7.7亿元，是公司投资收益的主要构成。

二是投资性房地产的影响。据2019年资产负债表，公司账面有145.62亿元的投资性房地产。会计准则规定，如果企业的房产购买或建造后的目的是为了出租或出售，这种房地产可以计入投资性房地产。投资性房地产的折旧有两种核算方式，一种是历史成本法，一种是公允价值法。历史成本法按照采购或建造成本入账，和普通的房地产核算方式相同，每月计提折旧;公允价值法则不需要计提折旧，不仅如此，在资产负债表日进行评估，根据评估值入账，差额计入当期损益，因为目前房地产仍处于价格上升通道，因此每年都会收获评估增值的利润。

假如按照普通的房屋建筑物方式进行折旧计提的话，假设按5%的折旧率估算，公司每年需计提折旧超过7亿元。虽然居家之家现在的方式也符合会计准则，但这也是“省”出来的利润。

在上市公司同行中，以出租业务为主的小商品城（600415.SH）采用了历史成本法核算投资性房地产，美凯龙（601828.SH）则采用了公允价值法核算投资性房地产。考虑到投资性房地产体量较大，采用不同的核算方法计算出的净利润差距也比较大，同行业上市公司之间的PE计算标准也就有差异。

三是诡异的负商誉。据2019年利润表，公司的营业外收入中，有3.3亿元的“负商誉”。商誉都能理解，公司并购过程中，支付的投资成本超出账面价值溢价的那一部分计入商誉;如果是支付的成本小于账面价值呢？差额就是负商誉，计入营业外收入。

这3.3亿元的负商誉，从一定程度上增厚了公司的利润。

但这部分负商誉合理吗？由于并购大多是溢价，我们极少看到负商誉的情况。

虽然居然之家的并购都经过了中介机构的评估，评估的结论也专业，但对于普通投资者来说，繁杂的公式背后，可能会有倾向性的测算，难免会有偏颇。而投资者能够看到的是，如果居然之家多支付这3.3亿元的款项，极有可能会因为资金周转成本提高导致对赌协议无法完成。

确保业绩承诺完成

居然之家借殼上市时，武汉中商和居然控股签署了《盈利预测补偿协议》，这份对赌协议显示，2019年到2021年，公司要实现的扣非净利润分别为20.6亿元、24.16亿元和27.19亿元。

测算结果显示，2019年公司扣非净利润21.17亿元，“擦边”完成任务。疫情期间，公司宣布拟对家居卖场商户减免1个月的租金及物业管理费等费用，从当前的形势看，2020年完成业绩任务的难度极大。

对此，居然之家也准备了“后路”。

2020年6月，公司发布公告，拟收购天津居然之家商业保理有限公司和居然小贷、居然担保公司。

关于保理公司，公告显示，拟定的对赌协议中，天津居然之家商业保理的承诺业绩不算低，2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别为4742.45万元、5472.46万元、6119.66万元。并购完成后，在该公司业绩的加持下，居然之家完成承诺业绩就有了进一步的保障，即便保理公司不能完成利润任务，也会有足额的补偿款。

关于居然小贷和居然担保，审计报告显示，居然小贷2019年微亏，居然担保2019年微盈，但二者2020年一季度都微盈，从趋势上看，2020年将有较大盈利的可能。

经过此番操作，并表范围扩大，纳入优质能盈利的子公司后，居然之家2020年和2021年的业绩承诺有了保障。