企业并购重组中业绩补偿的风险研究

王新舒

摘 要：由于经济全球化，我国企业的并购重组市场日益活跃，一方面为了减少时间成本和财务费用，扩大市场份额，另一方面整合企业的内部价值，用以提高市场地位，作为支持我国实体经济发展的重要方式之一，交易数量逐渐增加和规模扩大的同时也面临着更为复杂苛刻的风险环境，为维护双方利益，减少溢价风险，期望企业提升市场竞争力，交易双方选择签订业绩补偿承诺协议，以此补偿未达到业绩目标的营业利润，该协议的应用越来越广泛，通过设置赔付金融获得预期目标。本文以信雅达并购上海科匠信息过程为案例，阐述了并购重组的具体过程、业绩补偿协议的触发机制和赔付方式，同时介绍了签订业绩承诺补偿协议前后给上市公司的风险分析，并就如何解决提供了简单建议。

关键词：并购重组  业绩补偿承诺  并购风险

1 业绩补偿的概念及其理论

业绩补偿是一种承诺，用来预测盈利的补偿，也是并购双方的一种契约工具，作为拟购买资产进行评估或估值的交易对价的参考依据，收购方与被收购方就相关资产未来实际的业绩水平不足预测水平时签订的可补偿协议，不仅使并购方的交易得到安全保障，而且激励被收购方财务指标的完成。如果被收购方为上市公司带来的年度利润未达到承诺数额，空缺部分的资产额则由被收购方补齐。业绩补偿承诺由西方资本市场引入，但2008年证监会才正式明文规定，使用时面临着巨大风险：特有的理论、触发机制、赔付机制可能使资产整合无法顺利进行，被收购方无法补齐余款，拖延并购过程，最终使并购走向失败。

1.1 信息不对称理论

最早是由美国乔治·阿克洛夫及其他两位经济学家研究的，并且乔治·阿克洛夫首次提出了“市场信息”这一概念，每个个体对信息的掌握能力不同产生了差异性，掌握信息较多的公司且了解能力较高往往占据主导地位。企业并购中，信息常常不对称，交易双方掌握标的公司信息的能力不同：被收购方占有利地位，掌握信息能力相对较强，如公司的真实资产及盈利状况等;上市公司掌握信息能力较弱，识别标的资产信息较为困难，于是在时间成本和财务费用上花费更多，交易定价存在不公允现象、上市公司的大小股东同样存在信息不对称的问题、大股东的公司股份较多、了解本公司的经营状况、投资规划、投资决策;中小股东需要承担更多风险、获得信息途径较少，往往是风险的承担者，所以上市公司受信息不对称的影响更大。

1.2 信息传递理论

该理论最早由两位美国经济学家莫迪利亚尼和米勒提出，处于信息优势的一方通过多种途径向另一方发送信号，如融资信号、利润信号、股利信号，使劣势的一方从中获取相关收益，促进并购顺利进行。被收购方根据上市公司提供的收购金额，收购股份等信息来预测业绩补偿方式，被收购方愿意向上市公司作出承诺，经营状况越好的未上市公司，越希望通过该方式被收购，所以上市公司可以合理地利用业绩补偿承诺作为信号的传递，保障双方并购交易的顺利完成。

2 信雅达案例业绩补偿承诺分析

2.1 业绩承诺期间的补偿

未达到盈利预测协议的约定，上市公司应在当年年报披露后的10日内，书面通知承诺相关补偿事宜，优先以标的公司持有的股份进行补偿，剩余部分用现金补偿，有现金分红的也应该进行偿还。

2.2 业绩承诺期结束后的补偿及减值测试

标的公司履行业绩补偿承诺时，先用上市公司尚未支付的现金对价冲抵，如果达到预测的盈利情况则赔付结束;如果没有达到预测的利润，标的公司则将未出售的股份用于补偿，达到预测的盈利数值则赔付结束;如果未达到，则用未分配利润补充业绩补偿承诺，如图1所示。

3 签订业绩补偿承诺协议的影响

一方面，合同簽约率与前期相比大幅下跌，数量和金额也持续下降，小程序等公众平台的兴起对其产生极大冲击，上海科匠的新产品量和价格均下降。另一方面，上海科匠信息科技有限公司的营业毛利率持续下降，而营业成本较高，2017年的客户签约率较之前两年相比流失程度很大，无法完成业绩承诺目标，企业成本没有得到控制。标的公司的业绩承诺补偿未实现，外部市场的反应也因此受到很大影响。业绩补偿承诺存在着某些潜在风险，如业绩承诺无法实现，标的公司面临违约风险;核心技术可能被泄露和技术研发团队可能流失;上市公司应收账款余额较大，可能存在单独计提坏账准备的应收账款，抵御风险的能力下降;上市公司持续亏损，经营业绩不稳定，经营成本较高的风险。

4 签订业绩补偿承诺协议对信雅达并购前后的风险分析

4.1 经营风险

（1）业绩补偿承诺目标较为单一

在企业并购与资产重组时，很看重标的公司开发领域的创新能力和完善的技术研发体系，像是互联网产业，产品更新速度很快，生命周期较短，处于推陈出新的阶段，签订业绩补偿承诺协议，会忽视并购后的经营风险，较为困难地判断金融市场动态和发展规模，这不利于企业经营持续性和市场推广性。

（2）只关注短期业绩

业绩补偿承诺协议的期限大概在3年，如果3年格外关注，过高的高估值可能使并购方无法完成，透支未来的盈利能力，损害上市公司的利益，极有可能影响公司的稳定发展。而本案例中，信雅达过度关注其短期利润指标，忽视了业绩承诺补偿协议的正向激励管理层的作用;占据移动互联网金融首席地位的上海科匠公司，没有充分利用研发产品技术、公司地位所带来的客户资源。

4.2 整合风险

标的公司应核算净利润，与承诺业绩相比，在一定程度上需要保持独立性，不能迅速融入上市公司的组织框架，造成整合滞后的问题，复杂的计算方法会增加并购后期的时间成本和财务费用。双方可以互相借鉴经验和技术资源，占据金融市场，提高自身的竞争力，影响并购后期的企业协同发展。

本案例中，上海科匠有专业的核心技术团队和独立的管理人员，凭借该优势掌握了行业内的优质客户资源，有着良好的合作关系，因此上市公司对其日常管理和经营活动的干预直接影响着并购效果。信雅达应该和标的公司人员及时沟通探讨，借助上海科匠研发技术上的优势来提高上市公司的产品销售能力和研发能力，适应上市公司的发展规模和公司文化。

4.3 溢价风险

资产评估可以分为三种方法：市场法、资产基础法和收益法。资产基础法估值忽视了企业的人力资源和研发技术等表外资源，无法对企业的无形资产评估，本案例没有选择资产基础法得到的评估结果。收益法可以客观全面地评估企业的全部资产，因此本案列采用收益法。在这里可以总结出收益法进行评估时，可以反映交易双方对标的资产未来收益的稳定预期，同时高的估值溢价也会面临高风险，产生估值泡沫的问题。

5 业绩补偿承诺风险的应对措施

5.1 并购标的严格选择

上司公司在并购重组时，选择并购标的尤为重要，可以说，并购是否成功关键在于并购标的是否被严格选择。重组前，调查标的公司的经营状况及真实财产情况，并预测未来发展能力，减少商誉减值风险带来的估值不能把业绩补偿承诺协议当成保障。即使股东收益短期内提高，但不等于可以完成未来业绩目标，补偿存在失败的可能，会影响上市公司的声誉和业绩。

5.2 加强核心管理团队的专业能力

并购重组过程中，往往会聘请专业的中介机构规避风险，对计算未来资产和盈利能力有着相当高的要求，这样可以掌握有利证据，减少因不对称信息而带来的并购风险，对应收账款进行管理和监控，关注被收购方资产和利润等指标的同时要对核心人员的流失、经营不确定、竞争力剧烈等进行约定，谈判时控制交易溢价的发生，针对中介机构的评估减少不对称信息带来的风险。

5.3 合理制定并购方案

并购前，并购方根据收购方式、收购金额、股权或现金转移等制定详细的安排计划，通过对业绩补偿风险进行控制可以降低交易风险，根据变化动态及时调整计划安排可以减少损失。并购方可以聘请专业的资产评估机构和中介机构预测数值，精确地评估和定位，增加了交易的安全性和透明度，更能符合客户的要求和市场的需求，保护双方利益。

并购中，通过加强内部风险管理，能使业绩补偿的前中后阶段深刻把握信息能力将风险降到最低。建立严格的奖励制度，加大对组织框架的监管，权责统一，对并购过程中每个阶段进行跟踪和监控，以免出现危机时没有应对措施。

并购后，仍需分析内外部的营业环境和未来发展规模、公司的优劣势，及时调整企业的战略規划，更加科学化，进行信息和人员方面的整合，重新组建核心小组，互相借鉴吸收业绩补偿承诺的经验，总结此前失败的教训，为后续经营做好准备基础。

6 结语

本文通过分析信雅达并购上海科匠的过程，得出上市公司在并购重组时，签订业绩承诺补偿协议可以保障双方利益的同时减少其带来的风险问题，激励管理层，完善组织框架体系，保护上市公司的交易安全。只有精确识别业绩补偿风险性能，才能有效保证财务安全，注重上市公司长期发展，通过合理制定并购方案，从并购的前、中、后的三个阶段进行合理安排，有危机管理意识，调整其方案计划，以此来控制业绩补偿的风险所带来的问题。

参考文献

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