上市公司规范化治理的研究

胡春荣 张雷刚 王东

浙江万里扬股份有限公司

一、引言

自从上个世纪八十年代之后，国内的很多公司都进入了快速发展时期，从而产生了很多大型上市公司。然而，因为历史的原因以及我国社会主义初级阶段的特殊国情，导致国内的上市公司治理结构有很多先天性缺陷，严重影响着企业的生存与发展，对于国民经济的发展造成了负面影响，所以怎样规范上市公司的治理结构与治理环境已成为急需要解决的问题。因此，本文针对上市公司治理结构中出现的问题以及解决措施进行了分析。

二、所有权问题

所有权问题是上市公司在治理结构中所面对的第一个问题。因为历史的原因，国内的上市公司大部分都是通过国有企业改制的，在先天上就有产权缺陷。全民所有制是公司归全体公民所有，这种产权界定模糊导致了事实上出现了“所有者缺位”。因此，国家就成立部分上市公司的代理人，而且政府机构与官员就并不是真正的所有者，也不是真正的企业家，他们的目标并不是实现公司利润最大化，也不是使得公司做到政企分开，从而不能够产生很好的所有权约束，导致企业偏离了市场化微观经济主体的行为。自从改革开放之后，我国对国有企业实施了股份制改造，然而因为历史原因，并未在根本上转变上市公司的性质，还普遍存在国有股“一股独大”的 情况，公司也为真正的成为市场化中的微观经济主体。虽然，我国为了改善上市公司的质量情况制定出了很多措施，但未在根本上能够很好的解决上市公司出现的问题。政企不分，公司经营行为出现段祺华，财务数据造假、存在非常严重的贪污腐败等问题严重影响着公司的发展。相比于民营上市公司，其管理效率以及竞争力都比较低，而且发展速度较为缓慢。作为微观经济主体中重要的力量，上市公司在国民经济发展中起到了很大的作用。特别是我国加入WTO之后，国内的上市公司将会直接面对国外跨国上市公司的竞争，所以规范与完善上市公司的治理结构与环境，已经成为了一件更加具有竞争力的事情。民营化成为了国内国有制上市公司改善治理与经营方式的必经选择。尽管国有上市公司出现了“所有者缺位”的问题，就必须要明确公司所有者，使得公司产权明晰，经营管理权和所有权相容。当前，很多国有制上市公司都存在“一股独大”的情况，其它股东较为分散，导致股份制停留于形式。想要有个健全的治理结构，就必须要能够形成制衡的民营股权，这样才可以在根本上转变上市公司的治理结构与经营方式。并且国有股份多上都会有一些政府色彩，导致政企很难完全分开，所以最好是将所有的国有股都扯出。但是这必须要有两个基本条件：第一，具有足够的民营资本；第二，转让的国有股价格具有足够的吸引价格以及方式，至少能够做到公平合理。然而，根据当前的情况，并不满足这两个基本条件。所以，支持民营经济的快速发展制定出合理的国有股转让方案已经成为政府急需要解决的问题，具有重要的战略意义。国家应该通过分析民营资本所具有的承受能力作为基础，制定出相应的转让价格以及采取合理的方式将国有股份转让到民营资本所有者，使得其能成为公司的股东，并且获得公司所有权。国家则是充当公司债权人，不需要参与到公司的日常管理中，而是将债权资本较大公司经营，根据约定按期数去相应的利息与本金。这样就能够很好的避免国家充当股东而参与到企业经营中出现的弊端，而且还能够使得国有资产实现保值的目的。

三、委托—代理问题

委托—代理问题是产生于经营权和所有权的分离。其需要解决两个问题：（1）管理人员的有效激励问题；（2）经理人选择机制的问题。激励机制设计时产生于管理人员通常不是公司的所有者，即使是公司的所有者，因为有限责任，其实际的控制权也要高于其剩余索取权，从而出现了责权不对称，导致管理人员目标和股东目标不一致，造成了其会为了自身利益而发生偏离股东利益最大化的目标，出现了道德风险与代理成本。所以，就需要指出一种能够让剩余控制权和剩余索取权尽量匹配的方案，也即是收益与风险挂钩，可以减少监督成本，以免出席道德风险。设计出有效的激励机制已经成为了世界性难题。即便是已经有了成熟的市场与企业中也都存在。在国内上市公司中，还普遍存在道德风险。这主要是因为国有股出现的“一股独大”与股权结构不合理所造成的。首先，国有股会通过层层代理，有着较长的代理链，所需要的代理成本也比较高，很难产生有效的监督；

其次，企业的国有股委托人并不是真正意义上的所有者，其没有动机对经理人的行为进行监督，反而会有可能发生与精力人串谋的动机，造成了发生内部人控制企业的情况。尽管，国家实施了高人人员的期权制等各种措施，但是所取得的激励效果并不是十分的裂项。私有资本才会有动机去关心其财产，并且对代理人实施监督。因此，国有股推出企业能够很好的解决这种问题。在经理人选择机制设计中出现的委托—代理的问题则是非常关键的一个问题。因为经理人其能力属于私人信息，并不是很容易被察觉到，所以在委托人与代理人间会出现信息不对称的问题，导致出现了“逆向选择”风险。这属于公司治理中非常重要的一个问题，而且还是委托代理机制中存在的重大缺陷。因为，要降低出现的信息不对称，就必须要收集更多的信息，从而会形成代理成本。合理化的设计能够使得代理成本与“逆向选择”出现的风险降到最小化。国内企业存在国有股独大，而且代理链比较长，存在较为突出的信息不对称问题，因此导致信息搜集成本比较大。信息的不对称表现出的程度则是决定于委托人所表现出的内在动机，也即是关心财产的程度，国有股委托人并不是真正的财产所有者，他们具有“廉价投票的权利”，挑选代理人会导致出现较为严重的“寻租”问题，因此很难能够找到具有能力的经理人。所以，国有股推出能够降低这种成本与风险。

四、外部治理环境

外部治理环境会牵涉到国家的经济体制、政治体系、文化传统等各种因素，针对内部治理来说，其情况变得非常复杂，而且治理较为困难。当前我国经济正在从经济体制改革的重要转型期，社会主义初级阶段早就了国内市场化的环境还不是很完善。例如，缺乏健全的法律法规，而且基础设施比较薄弱，缺乏规范化的政府职能，并且资本市场也不是很发达，微观经济主体所在的市场环境也不是很公平，市场信息不对称甚至导致出现了扭曲，缺乏合理性化的经理人市场等各种问题。上市公司所处在这种外部环境中，并且由缺乏合理的内部制度设施，导致上市公司内部治理结构又怎样才可以对其进行完善。所以，在一定意义上来说，对上市工期治理结构进行完善必须要依靠于外部治理环境。因此，我国制定出了很多错事，改善宏观环境，而且取得了很好的效果，但是还存在很多问题并没有得到有效的解决。

要想学习先进的东西，必须要有学习理念以及思想方法上着手，不然即便是有再好的管理方法与技术装备也很难被真正的消化吸收，发挥出作用。所以，必须要积极大力的宣传以及提倡全新的价值观以及道德理念来丰富人们的思想，从而对其行动起到指导的作用。并且这种理念属于市场经济中的核心理念，其能够在潜移默化过程中会深入到社会中的每个层面，而且给经济环境的改善造成了很大的促进作用。

总结：总而言之，对上市公司的治理结构进行规范与完善并不是短期内，通过单一措施就能够完成，其是一项长期的、复杂的、系统的工程。需要社会各界与政府共同努力，才能够实现的。