关于简化当前外债登记管理模式的思考

李少伟 计岱琳 张乐乐

为强化金融支持新冠肺炎疫情防控和企业复工复产，降低实体经济融资成本，2020年 3月以来，中国人民银行与国家外汇管理局将跨境融资宏观审慎调节参数由 1上调至 1.25，并进一步提高部分高新技术企业跨境融资的便利化程度。在持续贯彻“放管服”总体要求和当前跨境融资管理进一步开放的背景下，亟须探讨如何系统地改革简化当前外债登记管理模式，契合進一步开放诉求，持续提升境内企业利用境外资金的便利化程度。

一、外债登记管理模式的历史变革

由于跨境信贷资金是顺周期性最明显、波动也最强的跨境资本之一，对外汇市场和金融体系的安全影响较大，改革开放以来，管理部门一直对我国外债实行比较严格的规模控制，对银行和中资企业的外债实行指标核准管理，对外商投资企业的外债实行“投注差”管理。对于外债登记的具体流程要求，2013年 4月28日，国家外汇管理局发布了《外债登记管理办法》，进行了较为系统的规定，并基本沿用至今。

随着我国经济金融对外开放程度的不断提高，原有指标管理方式逐渐暴露出一些弊端，也越来越难以满足境内机构日益增长的跨境融资需求。因此，2014年以来，外汇管理部门抓住改革窗口期，通过局部试点的方式，探索构建跨境融资宏观审慎管理框架，并自 2016年 5月 3日起，将本外币全口径跨境融资宏观审慎管理试点政策推广至全国。2017年 1月，中国人民银行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，以下简称9号文），根据前期政策实施情况，对全口径跨境融资宏观审慎管理政策进行了进一步完善和优化，境内机构融资空间进一步提升。

总体来看，经过几年持续的改革探索，我国基本建立了以“统一管理、自主举债、意愿结汇、负面清单”为主要特点的全口径本外币一体化跨境融资宏观审慎管理框架，在有效防控风险的基础上，进一步便利了境内机构跨境融资并切实降低了其融资成本。

二、宏观审慎管理成效与进一步改革需求

从微观层面看，全口径跨境融资宏观审慎管理模式的成效主要体现在以下几方面：第一，过去中资企业只能在严格的指标核定下借用外债，现在中、外资企业实现了待遇统一。第二，境内金融机构和企业举借外债不再需要事前核准，可在跨境融资风险加权余额上限内自行举借外债。第三，企业外债实行意愿结汇，结汇资金用途大幅放宽，切实提高了境内机构借用外债的灵活性和便利性。总体上，新政策带来了境内机构融资渠道的拓宽和融资成本的降低。特别是 2017年以来，在境内外利差逐步扩大的情况下，新政策在解决境内企业“融资难、融资贵”问题、更好地服务实体经济等方面，发挥了积极作用。

从宏观层面看，全口径跨境融资宏观审慎管理政策的实施，促进了跨境资金的流入。已公布数据显示，目前我国全口径（含本外币）外债余额为 19980亿美元，较 2016年年末增长了约 41%。

目前，为贯彻进一步深化“放管服”改革的总体要求，支持实体经济复工复产，需探讨如何在风险可控的前提下，持续提升境内企业利用境外资金的自由化、便利化程度，切实降低实体经济尤其是中小企业的融资成本，在实践中不断完善全口径跨境融资宏观审慎管理模式。

（一）市场主体有简化登记的现实需求

现行政策已取消了外债事前审批，明确“企业和金融机构均可按规定自主开展本外币跨境融资”，“对企业和金融机构，中国人民银行、国家外汇管理局不实行外债事前审批，企业改为事前签约备案，金融机构改为事后备案”。在实际操作中，因企业备案需到国家外汇管理局窗口办理，难免需要就细节与国家外汇管理局、境内银行、境外债权人等多个部门进行沟通，一定程度上影响企业把握融资窗口期，增加了融资成本。通过简化登记要求，市场主体可更好地把握融资窗口期，降低融资成本以及脚底成本。

（二）深化“放管服”改革有简化登记的现实要求

近年来，国家外汇管理局深入贯彻落实党中央、国务院的部署和要求，大力推进简政放权，不断完善窗口服务。2019年年中，上线了政务服务网上办理系统，业务审核材料的规范化和标准化程度不断提高，窗口服务压力也有所增大。2020年以来，为支持疫情防控和企业复工复产，国家外汇管理局进一步明确了提升企业跨境融资便利化程度的工作方向。进一步简化外债登记管理，是顺应“放管服”改革与支持企业复工复产的共同要求。

（三）当前形势具备进一步简化登记的条件

自 2016年全口径跨境融资宏观审慎管理试点政策推广至全国以来，2016年全口径外债余额仅增长 2.4%，2017年增长 24.2%，2018年增长11.8%，2019年已公布数据增长 1.7%，跨境融资业务发展虽持续增长，但整体可控，中国人民银行和国家外汇管理局也从未动用宏观审慎工具对跨境融资增长进行限制性调节，反而在 2020年 3月上调了宏观审慎调节参数，释放了更多可用额度。另外，在近几年的实践中，国家外汇管理局也积累了更为丰富的监管经验，能够更好地应对改革风险。

三、进一步简化外债登记管理模式的思路

思路一：通过框架性协议登记减少登记次数

国家外汇管理局保留目前外债额度登记和协议登记的权限，仅将外债注销业务下放银行。同时，放宽协议登记的要求，将外债登记所需要的申请书改为规范化表格的形式，便于主体填报;允许债务人与债权人签订框架性外债协议，对债务人在协议期限内的提款发生额控制改为余额控制（即允许循环贷款）;放宽融资利率登记要求，允许协议登记时市场主体在符合商业合理性的范围内框定利率范围，而不需指定利率的确切值;放宽签约币种与提款还款币种一致的要求，仅要求提款币种与还款币种保持一致。通过上述框架性协议登记的方式，能有效减少市场主体进行外债登记的次数（见图1）。

思路二：国家外汇管理局进行额度登记，将协议登记下放银行

国家外汇管理局保留额度登记和跨分局开户核准的权限，将额度内具体的协议登记、非资金划转备案、协议注销均下放银行。国家外汇管理局通过把关额度登记，对市场主体是否符合跨境融资资质以及企业基本经营状况作出判断。要求无论通过全口径宏观审慎模式还是投注差模式的融资主体，跨境融资协议签订前均需到国家外汇管理局进行额度登记。额度登记应设有效期，防止一段时间后市场主体经营范围大幅变化或财务状况恶化，有效期建议不超过 3年。在可用额度内，参照目前外债协议登记的管理方式，由银行负责审核相关资料并将外债协议逐笔录入系统。对于非资金划转类备案，由银行审核真实性材料后审慎办理。对于超出可用额度的外债登记（如经其他有权部门逐笔批准的外债），协议登记仍由国家外汇管理局办理，注销登记可在银行办理（见图2）。

思路三：国家外汇管理局进行额度登记，取消协议登记

参照证券投资中合格机构投资者额度管理的方式，国家外汇管理局保留额度登记和跨分局开户核准的权限，取消外债协议登记，由银行审核真实性材料后，直接在额度内办理提款及还款业务。由于取消了协议登记，外汇管理局需进一步强化对额度登记的管理，对市场主体是否符合跨境融资资质以及企业基本经营状况作出较准确的判断。额度登记有效期应从严管理，建议不超过 2年。在可用额度内，由银行负责审核相关资料后直接进行提款还款。对于非资金划转类备案，由银行审核真实性材料后审慎办理。对于超出现行规定可用额度的外债需求（如经其他有权部门逐笔批准的外债），由国家外汇管理局在相应期限内对额度进行调整，之后直接在银行办理提款还款（见图3）。

四、简化外债登记管理模式思路比较

（一）从市场主体的便利程度上比较

思路一仅能一定程度上减少登记次数，对于债权人相对不固定的借债主体而言，便利化程度提升不明显。思路二并未减少登记次数，但将逐笔协议登记下放银行，借债主体只需定期到国家外汇管理局登记额度，有效降低了脚底成本，便利化程度进一步提升。思路三取消了协议登记，仅需定期到国家外汇管理局登记额度，而后直接在银行办理收付业务，便利化程度最高。

（二）从数据统计的准确性上比较

思路一允许签订框架性协议，对逐笔融资利率的统计数据将会缺失，对实际融资币种的统计难度将会上升。思路二仍为逐笔协议登记，不会造成现行统计数据的缺失。思路三会造成外债协议数据的缺失，仅能保留提款还款的国际收支数据，无法统计融资期限、利率，对债权人主体身份的统计难度也大大增加。

（三）从利息支付的监管难度上比较

思路一通过框架协议框定融资利率范围，国家外汇管理局难以掌握逐笔利率的确切值，使融资利息支付容易形成操作空间，加大了监管难度。思路二仍为逐笔登记融资利率，国家外汇管理局可通过银行协议登记数据对利息支付进行非现场监管，难度相对较低。思路三取消了协议登记，本金的收付可通过额度进行管理，利息支付无协议可关联，只能通过国际收支编码提取，相关数据可能与贸易融资利息支付混合在一起，显著加大了监管难度。

（四）从业务过渡的难易程度上比较

思路一基本保留了现行外债登记业务的管理框架，仅需对框架协议录入系统等部分操作细节进行规范和改进，存量业务可自然过渡或进行协议变更，操作难度低。思路二将协议登记和非资金划转备案下放银行，过渡难度主要在于银行业务人员对业务的学习和把控，国家外汇管理局需配合出台更为详细的操作指南，并加强后台监测。思路三取消协议登记，需要资本项目信息系统进行较大程度的功能更改，并需将存量业务进行迁移衔接，过渡难度较大。

如果以上述四方面为依据，对三种思路实施比较打分，对较优思路给予高分 3分、中等思路给予2分、末等思路给予1分，比较得分见表1。其中思路二各方面相对较为平衡，可予以重點考虑。

五、简化外债登记管理模式后的监管配套措施

（一）对市场主体的融资额度进行精细化、差别化管理

非金融企业全口径跨境融资风险加权余额上限的计算，可不再简单设定为净资产与跨境融资杠杆率及宏观审慎调节参数的乘积，而是根据国家政策指向及企业行业、规模、股权成分等要素，进行针对性的政策扶持和风险管控。对于市场主体准入负面清单，也可不局限于政府融资平台和房地产企业，而是建立更为系统的差别化管理机制，加强微观市场管理效力，使境外资金更好地支持实体经济发展。

（二）进一步精细宏观审慎调节，赋予国家外汇管理局各分局自主调节权限

通过建立审慎调节的常态化机制，将宏观审慎调节的部分权限下放，有助于更好地平衡地区差异，完善中微观方面的平衡，把控市场主体及区域跨境资金流动风险。在风险可控的前提下更好地稳定涉外主体预期，平抑跨境资金波动。未来应更注重宏观审慎管理系数的结构性调整，避免整体统一调整的僵化。可将系数调节的部分权限下放分局，在发生局部跨境资金流动风险时，管辖分局也可有针对性地对高风险和可疑类企业进行系数调整。另外，将宏观审慎调节工作常态化，使市场主体及时收到市场反馈，也更有助于稳定涉外主体预期。

（三）进一步整合完善业务操作政策，加大事后监测力度

整合最新业务法规、业务答疑及实践经验，及时研究出台《外商投资法》正式实施后“投注差”外债模式过渡安排，形成清晰完善的跨境融资业务操作指引，在简化外债登记管理模式后更好地指引银行与企业完成外债登记备案。同时，加大外债登记备案、提款及外债资金使用的事后监测核查力度，防范合规性风险，并对大额借债、频繁借债的企业加强风险提示，合理规避汇率风险及其他外部风险。

（责任编辑    刘西顺;校对   XS）