公司法人人格否认制度

董晓晴

摘要：2005年《公司法》引入法人人格否认制度，并正式运用于我国的司法实践当中。公司法人格的独立制度，在当今的公司法律制度之中，对于保护债权人的利益是一条重要途径，但是却存在着一些我们不可忽视的问题，许多适用的要件在具体案件的审理过程中很难找到統一的标准，使其适用效果未能令人满意，我们应不断探索与研究，规范与统一其具体适用规则。

关键词：人格否认制度;适用情形;司法实践

1 公司法人人格否认制度现状分析

公司法人成为当代社会市场发展中的重要主体，是企业组织的主要形式，主要涉及企业独立人格制度和公司股东有限责任制度两方面的内容。公司法人人格否认制度对公司法人人格制度的必要和有益的补充，目的是为了保护债权人利益或社会公共利益，从而在特定法律关系中否定股东的有限责任，即要求滥用公司法人人格逃避债务，严重损害债权人利益的股东对法人的特定债务承担连带责任的法律制度。当前我国的法人人格否认制度难以满足这一需求，不断完善法人人格否认制度至关重要，促使法人人格否认制度能够迎合企业实际发展的需求。

2 公司法人人格否认制度适用情形

直到2005年，虽然我国将公司法人人格否认制度引入《公司法》，但立法规定方面相对比较简单，法条数目截止到现在只有两条，一条是《公司法》第二十条第三款、一条是《公司法》第六十条，适用这两条的案例也较少，且相关案例在判决书中阐述的理由也极其简单。《公司法》第20条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司法人人格否认制度就是对滥用公司独立人格行为的制止，这种滥用公司法人独立人格的行为通常出现在比较具体的特定案例中，不发生抽象的一般现象，否则会导致市场秩序的混乱，是一种如果有公司股东恶意擅自利用公司法人人格和自己的职权，法律将责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益和中小股东利益直接负责的法律制度。适用法人人格否认而要求股东承担责任需满足以下构成要件：其一，该制度以公司具有独立人格为主体要件，责任主体是公司股东，即可能对公司债务承担连带责任的主体是公司股东，而不是其它主体。公司在我国经济的发展过程中扮演着重要角色，我国《公司法》赋予合法有效成立的公司享有其独立人格，这是法人人格否认制度能够且仅能够适用的逻辑前提，倘若公司并未取得独立人格，那么公司法人人格否认存在的前提就不成立，自然就不会涉及独立人格被股东滥用的问题，更谈不上对法人人格的否认。在现行法律规定下，即使其它主体如公司的法定代表人、董事、监事或其他公司高管也完全有滥用公司人格的可能但依法可追究责任的只有可能是股东;其二，该制度在适用对象上具有特殊性。我国《公司法》在承认公司具有独立人格的同时，又引入国外的人格否认制度，但二者之间并不矛盾。法人人格否认制度在我国的具体适用，并不影响公司作为独立实体的存在。从实际功能上来说，法人人格否认制度的价值更多的是一种保护和监督的功能，一旦出现公司股东滥用权利侵害公司独立人格的情况时，此时公司的独立人格则不被法律承认，基于股东的滥权行为产生的责任后果由该股东自行承担;其三，该制度是公司法人人格事后救济的保障。其事后性主要是指，该制度并非在公司伊始或者过程中就能发挥人们所预想的效果，起着至关重要的作用。有些公司股东的行权行为规范是能够考虑到利益相关者的合法权益，并不以非法手段来获取个人私利，那么可能在公司存续期间是不会发生法人人格否认的现象，我们是看不见此制度的功能性的。唯有当股东的不法行权行为已达到侵犯并损害了公司债权人的合法权益的地步时，该制度就会发挥其事后性特征来惩治不法股东。

3 加强公司法人人格否认制度在司法实践中运用

《公司法》第 20 条，不仅仅是开启公司人格否认制度的条件，也是防止滥用人格否定机制的关键。如果我们不能审慎适用这条法律规范，轻则会严重影响判决结果的公正性与客观性，重则会影响我国公司法律制度的公信力。因此，我认为公司人格否认制度 在司法实践中的运用应着重于两点：

（1）遵循公平正义原则。法院在受理揭开公司法人人格否认之诉时，应当审查股东是否利用优势地位，滥用公司独立地位和股东有限责任的行为是否导致了不公平的状态出现。从法律法规来看，要求股东有滥用公司独立人格的行为，即要求有明确的目的并积极追求这一目的的实现，这种心理状态在法律上被定义为故意，包括直接故意和间接故意。法院应当考虑在出现这种心理状态时提起公司法人人格否认之诉，判令股东承担连带责任，恢复社会公平的经济秩序。同时，法院还应当考虑否认法人人格能否消除债权人的不公，是否会造成新的不公平、不正义。

（2）遵循诚信高效原则。否认法人人格是为了纠正股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任而导致的利益失衡，为恢复公平和正义而创设的制度，但是救济债权人因股东的不正当行为承受的损失并非只有否认法人人格一个途径。在公司债权人提起否认法人人格之诉，且有多种选择可以达到救济债权人目的的情形下，法院应当从经济学的角度具体分析案情，选择最符合效率原则的方式，以最少的成本保护债权人最大的利益，同时获取最多的社会利益。

4 总结

在修改《公司法》条件还不成熟的情况下，应先行制定司法解释来适应日新月异变化的经济环境，是比较现实和必要的。要善用公司法人人格否认制度，也要防止公司法人人格否认制度的滥用，应从法律制度上进行保障，还要注重提高我国司法人员的业务素质和执法能力，才能更好的促进公司法人人格否认制度发展。公司法人人格否认案件在程序上应参照执行异议案件在司法实务中的处理经验，有利于司法机关处理案件兼顾程序公平和实体正义，这样才不致于动摇公司法人人格独立的基本原则，以取得最优的社会效果。

参考文献：

[1] 郭兰君.公司法人格否认的规则与完善[J].企业与法，2015（416）.

[2] 纪保义.公司法人格否认制度研究[J].齐齐哈尔工程学院学报，2016（34）.

[3] 宁大勇.公司人格混同的司法适用[D].南京东南大学，2015.

（作者单位：上海海事大学）