《公司法》对中小股东合法权益的保护

关键词 《公司法》 中小股东 合法权益 保护

作者简介：孙世民，江苏沃禾律师事务所。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                       DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.036

股东在公司内享有持股权利，从理论上分析，所有股东都是平等的。但是，实际上一些中小股东的利益常被大股东侵害，特别是在市场经济发展背景下，这种问题日益明显。新的《公司法》对中小股东自身利益保护做出重点研究，约束了大股东一些违法行为，打击存在的虚假会计信息，为整个市场的积极发展提供强大动力。

一、中小股东合法权益保护的必要性

公司内的中小股东具备的控制权利是不能根据股份权确定的，要予以股东自身实际控制能力为准，保证股东发表的决策权利更合理。从整体上看，虽然公司的股权存在很明显的复杂中，其形式较为多样，但是，很多股权都是由大股东掌控，直接影响着公司的经营和发展。所以，利用相关的法律条文，促使中小股东控制权的利用，有利于中小股东利益的积极维护[1]。

（一）使股东之间更平等

发挥股东之间的平等化，主要表现在两个方面。一种为形式平等，一种为实际平等。总体上看，股东不仅要能够享受自身持有的权利，还要履行相同的义务。股东之间的平等化，是股东之间形成的动态化平等，其存在很强的相对性，能够在实际经营和发展中有效体现。在《公司法》中，股东的平等性为其中的基础条件，也能够有效保障股东的基本权益。所以，在积极保护中小股东权益基础上，一定要遵循平等化原则，基于法律层面，遵循法制性原则，保证股东权利得到合法保护。

（二）能增加社会资本流动量

企业在实际发展和建设中，有效保障中小股东的合法权益，能使他们积极参与到社会资本投资工作中，保证社会资本流通，为社会提供更多的资本量。并且，大量的投资资本也降低了投资风险，我国的市场经济建设也开始向着多元化角度发展，以促使社会整体优势的充分发挥[2]。

（三）能体现出公司的诚信

诚信也是一种信义服务，在当前的自由资本主义发展时期，随着经济建设水平的提升，给现代化市场也提出较高要求。权利一般是不可以侵犯的，政府以及法律在期间能够形成一种可以调控的目的，能对社会成员行驶的权利积极保护。同时，在社会主义建设与发展下，公司为其中的主要部分，在生产以及经营过程中，需要基于诚信来有效发展的，按照法律下的相关要求进行不同的操作工作，保证公司得到长远进步和发展。同时，基于相关的法律保护，公司内的大股东和中小股东行使的权利也得到平衡化，公司在总体上实现可持续化建设。

（四）维护社会的稳定进步

在企业积极进步和发展过程中，虽然大股东也为其投入了一些资本，但是，总人数比较少，并没有较大优势。如果股东積极参与到投资中，或者一些中小股东未得到基本的保障，将影响受益人的根本利益。在这种情况下，社会将出现两极化现象，其问题更加突出。特别是贫富差距的增加，使社会矛盾更加严重。对于公司的投资工作，整体上为大股东和中小股东之间的合作关系，他们之间不仅要利益共享，也要共同面对投资风险。所以，公司在实际运营期间，不仅要加大力度积极维护大股东的权益，也要有效保障中小股东的合法权益。如果期间发现大股东利用自身优势，侵占中小股东的合法权益，将使股东之间发生一定矛盾，从而威胁社会和企业的稳定发展和和谐进步。所以，要加强对中小股东权益的合理维护，以实现整个社会的和谐进步[3]。

二、 《公司法》对中小股东合法权益的积极保护

基于对《公司法》的研究和分析，发现在各个国家的公司法中，都存在资本多数进行表决的现象，为公司内部，要保证各个股东权益的平衡性发展一般是基于持有股份优势的成为整个公司的意识，比如，股东。但是，在实践执行过程中，因为资本的多数表决，给整个公司的决策效率带来重要影响，也要积极调动各个股东的投资热情[4]。实际上，这种多是资本决定方式能在很大程度上维护大股东的权益，对中小股东的发展存在很多的不利因素。因为使用了资本多数表决方式，但是一些中小股东的权益被侵占，从而激化大股东和中小股东之间的矛盾。所以，公司法的制定，需要在该原则基础上有效完善，且给予合理的限定条件，不仅要加强对中小股东权益的有效维护，还要避免两者之间产生较大矛盾。

总体上，可以基于股权平等原则，使其从形式平等向实质平等发展，由于公司在运作期间，股权的平等原则十分重要，所以，在《公司法》中，要给予该原则具体明确，提出一股一权，这样在实际上才能将股权的平等原则充分体现[5]。

《公司法》对中小股东合法权益的保护具有重要意义，是维护自身权益的法律依据。新《公司法》的体现，是对《公司法》的修正和完善，在有效利用过程中，符合现代市场经济发展趋势，也有利于对中小股东权益的积极维护。从具体上来看，《公司法》对中小股东合法权益的维护主要表现为：

（一）保护了股东的知情权

股东的知情权其执行其他权利的主要依据，从当前立法发展情况和有关内容的分析，扩大股东的知情权成为必然趋势。从传统的《公司法》进行分析，发现有限责任公司的股东能够进行股东大会上的信息记录，也能增加对会计信息报告的查阅，但是，不能对董事会、监事会等办公会议进行记录。在公司实际管理过程中，董事或者一些高管常常将其作为依据，禁止中小股东对一些资料信息的查阅，在这种情况下，中小股东的权利被限制，不能充分发挥监督权利。为了解决该问题，新《公司法》做出一些优化。《公司法》扩大了中小股东的知情权，其内容中表明，公司需要同意中小股东对内部会计账目、董事会会议等多个资料信息的记录和复制，保证中小股东享有一定的知情权，为中小股东的合法权益提供较大保障[6]。

（二）增加了排除股东表决权条款

该条款的增加，主要是通过规范引导，保证公司内部决策权利更加科学，以免因为股东的自身利益关系影响公司决策权利的实施，降低错误几率。在股东表决权排除条款中，对此做出了有关规定，如果发现董事会议中的一些事项和其中的一个董事存在利益关系，该董事的表决权需取消，其他的董事进行表决，这样不仅表现了整体的公平化发展，也维护了各个股东之间的关系。在新《公司法》中，也对此做出有关规定，如果表决会议中参与的人数是总董事会议人数的一半，决议事件中并不存在明显联系，在投票决议期间，其通过是经过表决实现的。在没有关联情况下，如果董事会少两个人，对事件的表决，需要由上市公司的股东大会给予审议和处理[7]。

（三）投票制度的优化

各个股东在公司管理工作中，主要的方式为投票表决，通过该方式，能为公司的理解发展制定有效决策。在传统方式下，《公司法》的投票机制为资本多数决，股东每个人一股一票。在该机制下，大股东存在很大优势，根据自己具备的股份优势，能对投票结果进行控制，实际上操控着董事会议或者监事会议，不利于公司的决策。中小股东不同的是，它的自身地位就处于劣势，自身的合法权益在很大程度上也会受到侵害，持有的投票表决权也仅仅为一种形式。在新《公司法》中，对该问题做出具体分析和规定，实现了投票机制的优化利用，累积投票制得以有效使用。比如，股东大会在对董事会或者监事会进行人才选拔过程中，需要结合实际的决议或者公司的规章制度进行，每个股份和原则的人数都存在一样的表决权，股东坚决权可以集中利用。累积投票制度不仅给中小股东提供更多的话语权，也有利于公司内决策权利的充分利用，增加对大多数资本问题的解决，以免给中小股东利益造成较大损害。

（四）完善股东退出机制

在传统的《公司法》》中，给股东的投资以及退出做出相关规定，股东一旦投资，就不能撤回。相同的，在大多数资本影响下，决定公司更多事务的也为大股东，尽管部分决策为中小股东，但两者的投资理念不同，也不可以直接退出，以免影响中小股东的利益。所以，在新《公司法》中，保证退出机制的完善化，有效明确了中小股东对股份收购的异议和解散等权利，促使中小股东权利得到保护。

所以说，要保证股东退出机制更加完善，结合股东在公司内的实际情况，针对股东退出理由或者需要执行的决策，给出有效的解决预案，避免给企业生产造成较大损失[8]。

三、总结

总而言之，在当今社会不断进步和发展下，中小股东的自身权益受到普遍重视，因为传统的《公司法》未给出该方面的明确规定，损坏了中小股东的合法权益，不利于中小股东的积极投资。所以，增加对《公司法》的完善，为中小股东提供一些合法条款，在有效维护中小股东合法权益的同时，也能对大股东的不利行为有效制约，以实现整体的进步和发展。

參考文献：

[1]许青青.《公司法》对中小股东合法权益的保护研究[J].中国商论，2017（19）：100-101.

[2]王菲，肖琳霞.试论新《《公司法》》对中小股东合法权益的保护[J].河北企业，2016（12）：158-159.

[3]孙玉坡.浅谈新《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].法制博览，2014（10）：143- 144.

[4]李博勋.论新《《公司法》》对中小股东合法权益的保护[J].山西青年，2017（20）：177- 178.

[5]李斯娴.新《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].中外企业家，2017（18）：11.

[6]朱鹏霖.谈新《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].现代交际，2016（21）：84.

[7]武元军.浅谈新《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].法制博览，2014（23）：20-21.

[8]李爽，关浩博.《公司法》对中小股东合法权益的保护[J].法制与社会，2018（18）：75-76.