巨额商誉减值别不了了之

熊锦秋

1月17日科大智能预告巨亏25.9亿元，其中一个原因，是预计对此前收购的上海冠致、华晓精密、永乾机电等三家公司计提商誉减值准备约16.2亿元;公司随即收到深交所关注函，要求说明本次商誉减值的测算过程，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。笔者认为，对上市公司巨额商誉减值需要追责。

科大智能并非A股个案，与此类似的上市公司还有不少。目前A股已有超过210家上市公司发布了亏损、预减或略减的2019年度业绩预告，造成业绩下滑或亏损的主要元凶就是商誉减值，而商誉一般是上市公司并购资产支付的溢价部分。从目前情况来看，今年上市公司商誉减值地雷，其当量或与去年基本相当;去年仅创业板就计提商誉减值损失517亿元，而当年创业板利润仅336亿元，商誉减值数字可谓触目惊心。

针对“高估值、高商誉、高业绩承诺”的“三高”并购，有专家指出，相关主体通过此类并购，一可借收购高商誉资产推高股价，收割投资者;二可以高溢价变相利益输送，借此掏空上市公司;三可借并购形成的巨额商誉调节公司利润。这让人颇有同感，“三高”并购让相关主体一举数得，让其尝到了甜头，到目前“三高”并购仍屡屡出现;而上市公司是否商誉减值、减值多少，其中自由度相当大，甚至全凭心意，有时干脆一次减个干净，商誉减值成为决定上市公司利润多少的重要因素，进而一定程度可影响股价走势。

有关部门一直鼓励上市公司通过并购重组提高质量，应该说，部分上市公司的并购确实提高了质量，但对于上市公司“三高”重组，现有案例说明，这更可能会拖垮上市公司、降低上市公司质量。因此笔者建议，监管部门对上市公司“三高”并购应坚决叫停，可规定并购资产的溢价率不得超过评估值的50%，且应取消并购重组对赌玩法，无需交易对手作出不实业绩承诺;业绩承诺更多沦为炒作题材，有些承诺并不能落实，即便落实也可能是通过财技，有的落实后重新显露出垃圾资产原形。

对于此前的并购资产，当然不能简简单单商誉减值就完事，数亿元、数十亿元的资产不能说没了就没了，要着眼于责任追究、利益挽回。并购是否存在利益输送，公司决策层是否存在违背诚信义务或收受商业贿赂等行为，这个要一查到底。

如果上市公司通过关联交易并购输送利益，可以根据《公司法》，由利益输送对象（控股股东、实控人、董监高）承担赔偿责任。而且，即便关联交易履行了信息披露以及相关程序，控股股东等以此为由抗辩的，按《最高法院关于适用〈公司法〉若干問题的规定（五）》，法院对此也不应支持。

如果上市公司并购重组高价收购的是独立第三方资产，《公司法》第一百四十九条规定，“董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，投资者可据此向吃里扒外的董监高追究民事赔偿。《刑法》第一百六十九条规定了“背信损害上市公司利益罪”，法院对董监高致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上等行为，应以该罪立案追诉，甚至可以此作为威慑，逼迫董监高落实民事赔偿。

如果“三高”并购对资产评估显失公允、或者虚增利润，对未能勤勉尽责的中介机构，也要与相关主体承担连带赔偿责任，触犯《刑法》还应追究刑事责任。

当然，从投资者角度来看，也要理性对待“三高”并购导致的大额商誉减值。现在有些上市公司披露商誉减值地雷爆炸的消息后，不仅没有看到投资者去积极追究相关主体赔偿责任、维护自身权益，反而把此当作利好消息，股价不跌反涨——投资者认为业绩大洗澡之后，来年上市公司“轻装上阵”、业绩增长可期。

但显然，既然上市公司这次进行大幅商誉减值，相关主体安然无恙，那么下回仍可能会如法炮制，再次实施“三高”并购，再来一次商誉减值，再次洗劫投资者。因此，投资者绝不能让相关主体食髓知味，而要让其付出惨重代价，由此才能倒逼董监高等主体不敢进行“三高”收购。