率先实施中国资本市场首例要约收购

徐林

今年，恰逢南钢股份上市20周年。从1999年公司改制设立起，我在董秘这个岗位上坚守至今。一家公司、一份职业，20年初心不改，正所谓努力到无能为力、尽心到感动自己！我感激我骨子里的那份信念与执念、情怀与情结，将我的职业生涯与南钢股份的发展壮大紧密相连，陪伴并见证南钢股份的成长。

20年来，南钢股份坚持合规为本，搭建起公司治理体系，制定完善了与之配套的制度和规则，对推进上市公司的规范运作发挥了重要作用。我们严格按照上市公司规范运作指引开展各项工作，获得了不少的荣誉和好评，算是对我这份坚守的肯定。

20年来，南钢股份利用资本市场创造性地工作实现价值。多元化的资本运作持续进行，先后完成了IPO、要约收购、公开增發、非公开增发、整体上市、公司债、员工持股、股权激励、子公司分拆新三板挂牌、资产证券化等。

回顾20年董秘职业生涯，有这么几件事值得我回忆留念。

率先实施中国资本市场首例要约收购

2003年3月，南钢集团公司引入复星集团公司作为战略投资人，进行混合所有制企业改革，共同设立南京钢铁联合有限公司。在履行了必要的行政审批手续之后，南钢集团公司拟将其持有的全部南钢股份之股份，增资到南钢联合。南钢股份控股股东和实际控制人都将发生变化，实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务。南钢联合需要按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。

《上市公司收购管理办法》2002年首次面世，彼时，相应的操作实施细则尚未配套，很多问题都不知所措，可想而知推进的难度有多大。我们制订了详尽的工作计划：一是及时发布各阶段提示性公告，保持持续充分的信息披露并及时申请停牌;二是组织协调当事方和中介机构，商定要约条件、履约保证金、上市公司上市地位保持方案等重点事项;三是与交易所、证监会密切沟通，寻求指导。2003年6月12日，《南钢股份要约收购报告书》披露，7月12日要约收购期满，结果以没有投资者接受要约的“零预受”“零撤回”情形完成。

中国资本市场首例要约收购，完全市场化运作，影响很大：

首先是要约收购揭开了面纱，取代以往透明度不高的协议重组，提高了规范化程度和资源的配置效率，对激活控制权转让市场有积极意义，也有利于主动性要约市场的培育。继南钢之后，成商集团、江淮动力也进行了要约收购的实践，市场渐渐熟悉这样的一种收购模式;

其次是提升了上市公司收购兼并的信息披露水平。从周期来看，严格的持续披露，自要约收购报告书摘要公告起至收购行为结束持续存在。从内容来看，信息披露的主体揭示到实际控制人和一致行动人，收购目的、要约条件、支付方式、或有的保持上市公司上市地位的解决方案等系列内容都必须披露，体现了市场的“三公”原则，也为中小投资者判别收购动机目的提供了更多的依据;

再者是要约收购后，南钢股份实现了体制转变，国有企业的基因嫁接民营企业的机制，效率效能提升，推动了公司的快速发展。

创新实施整体上市方案获交易所表彰

2000年实施完成的整体上市，是南钢股份发展史上的一件大事，起因有三点：

一是公司IPO是在额度制的政策条件下进行的，公司虽然拥有相对完整的钢铁产品生产体系，但是股东方还保留了部分钢铁主业资产以及为之提供配套服务的相关资产。部分改制上市导致巨额的关联交易量、比例居高不下。2009年，购买商品及接受劳务的关联交易占营业成本的36.94%，销售商品及提供劳务的关联交易占营业收入的20.59%，由此带来的独立性问题一直是公司规范运作的痛点。

二是南钢股份在2005年公开增发股票时曾承诺，2010年前依照法定程序收购隶属南钢联合的炼铁新厂核心资产，这成为南钢股份实施股权融资的主要法律障碍。

三是南钢股份铁、钢、材产能规模不大，面对钢铁行业激烈的市场竞争，南钢股份需要增强业务实力和市场地位，进而提高抗风险能力、竞争能力和盈利能力。自2006年5月起，我们就一直在研究和探索解决上述问题的路径。2009年4月，南钢股份开始停牌筹划重大资产重组事宜。

2009年5月19日，财政部公布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，简称“59号文”），对企业重组的纳税事项进了重新规定。我们组织中介机构积极应对这一变化，经反复研究及讨论，最终创新性采用了满足特殊税务处理条件的“增资-分立-定向发行”三步走，即将收购资产及负债分立至新的公司主体南钢发展，再以收购南钢发展股权的方式完成整体上市。该方案实现了控股股东相关资产、负债进入上市公司的目标，而且在上市公司发行股份购买资产之前将相关的资产、负债进行梳理和整合，使得申请文件格式上更简便，也大大降低了收购完成后上市公司进行资产过户的时间和交易成本，有利于上市公司尽快实现资产的重组效益;另一方面，方案的分立及发行股份购买资产的步骤均满足财税〔2009〕59号文关于特殊税务处理的条件，避免了资产出售方需要支付大额税款的情形。

南钢股份于2010年10月收购完成控股股东钢铁主业资产，实现钢铁主业资产的整体上市。重组完成后，南钢股份还承继了南钢联合在装备与技术、高端客户群体、经营管理等方面的优势，综合竞争能力大幅度增强。同时，关联交易大幅减少。2010年，购买商品及接受劳务的关联交易占营业成本的比例下降到3.64%，销售商品及提供劳务的关联交易占营业收入的比例下降到3.31%。南钢股份铁、钢、材产能规模由之前的400万吨、220万吨、480万吨分别提高到600万吨、650万吨、650万吨，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系，行业地位大幅提升，盈利能力大幅提高。

南钢股份整体上市方案是一次成功的创新：一方面有效减轻了资产出售方的负担，有利于增加大股东实现整体上市的动力;另一方面上市公司在方案申报以及收购完成后的过户环节的操作更便利，有利于降低上市公司的交易成本。

南钢股份通过“增资-分立-定向发行”的一系列步骤实现整体上市，为资本市场并购及企业集团整体上市提供了积极有益的经验借鉴，该重组方案获上海证券交易所2011年度公司治理“典型并购重组案例奖”。

南钢股份通过本次并购重组实现产业竞争力提升，走上了产融结合高速发展的快车道。2010年重大资产重组完成后，我们紧接着就发行了40亿元公司债券，2017年又实施了17.88亿元的非公开发行股票再融资，有力地支持了钢铁产业发展壮大。2018年，南钢股份实现归母净利润40.08亿元，进入钢铁上市公司前十。

钢铁行业实施首例员工持股和激励计划

一套成熟的激励制度与公司的企业文化、员工整体能力、积极性及忠诚度成正比。南钢股份虽然是一家民营控股的混合所有制企业，但脱胎于国有企业，因此激励不仅要考虑效率，更要兼顾员工的诉求，而员工持股计划正好是一种全员性的长期绩效奖励计划。根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司于2014年底率先在钢铁行业实施第一例标准的员工持股计划。经过不厌其烦的两轮宣传发动，全部董监高及员工3700余名参与其中。

有效的激励结构应该是短中长结合的全面激励体系。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，南钢股份2017-2019年滚动实施三期股票期权激励计划，是目前为止钢铁行业唯一一家连续实施三期股票期权激励计划的上市公司。公司三期股权激励计划涵盖公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干等181人（属于长期激励范畴），合计9411万股。整个股票期权激励方案核心在于如何选择合适的四定两来源，即定人、定量、定价、定时及股权来源、资金来源。此外，更为重要的是实施时点的把握，选择经营业绩上升时期且股价相对低位，这个时期推行有其特有的优势，可以伴随着业绩增长获得更好的激励效果。公司第一期股权激励计划，创新地采用了二次董事会+一次股东会会议审议的方式，其中第一次董事会锁价、第二次董事会提交方案，提前锁定了授予价格，同时为选定激励对象留出时间。行权方式的选择上，公司是上海市场第四家采用自主行权方式，激励对象行权更灵活，行权成本、税收相对可控。

公司先后实施的员工持股计划与滚动三期股票期权激励计划，是上市公司建立科学的激励体系的有益尝试和摸索：首先是为我国上市公司实施股权性激励计划提供案例借鉴，包括方案的选择、时点的把握，对其推广和运用起到促进作用;其次是两者相互补充和完善，重叠进行，使企业在不同发展阶段均有相应激励措施，有效激发公司全员主动参与企业经营，形成群策群力、共同经营、共同创业、共担风险、共负盈亏的共创共享经营局面，推动公司业绩和个人收益的共同增长，提升企业治理水平和竞争力，促进南钢股份高质量、长期可持续发展。

董秘要把自己定位于四个方面

历经20年，回看下董秘工作，我认为，董秘是一门职业，随着改革开放的推进和资本市场的建设才出现在中国，算是全新的职业。

我所理解的董秘职责主要有两个方面：一是规范公司治理;二是利用资本市场。这两个方面的工作涉及千头万绪的事项、千奇百怪的问题以及千丝万缕的关系，需要董秘“十八般武艺样样精通”，具备足够的专业储备并且保持更新和迭代，“自知无知、才能求知”，永远保持一颗不断学习的心。

董秘要把自己定位于四个方面。一是信念坚定的追梦人。沉住气、静下心，坚持做对的事、做难的事、做需要时间积累的事。要有底线意识，敬畏规则;要有诚信意识，“季布无二诺，侯嬴重一言”。二是战略引领的探路人。纲举才能目张，要多做公司发展战略层面的思考，用未来思考今天，坚信长期的力量。三是變革创新的开拓人。打破路径依赖，不因循不守旧，主动走出舒适区。以结果为导向，在不触碰底线的前提下善用灰度;四是协同共赢的带头人。揽过不邀功，珍惜平台的价值和发挥团队的力量，责任到位共同成长。

策划/组织  谷学禹