以滨海新城为例探讨PPP结构设计的几个关注点

文/华霖，中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司

财政部财金[2014]76号文指出，PPP是基础设施及公共服务领域的一种长期合作关系。一般是由社会资本方承担设计、建设、运营、维护的工作，政府方负责基础设施及公共服务价格和质量监管，社会资本通过“政府付费”及“使用者付费”获得合理的投资回报。76号文还倡导在实施新型城镇化发展的领域推广运用PPP模式，拓宽城镇化建设融资渠道，整合社会资源，促进经济结构调整和转型升级。

中信集团汕头新型城镇化PPP项目又名为“中信滨海新城”项目，其规划控制面积约为168平方公里，俨然是个“巨无霸”，项目背景源于内海湾将汕头市分割为南北两岸，而连接两岸的通道只有1999年以前建成的位于东西两边的两座大桥，几十年的交通不便造成北岸发展迅速，南岸却是地广人稀的农村，南岸的濠江区人口不足30万人，土地存量却占汕头市的一半以上。2010年汕头市与中信集团签署滨海新城的战略合作框架协议，开始双方都没有意识到要用PPP理论作指导，经过4 年的实践摸索出契合国家倡导的PPP模式，成为首个获得立法保障的PPP 项目，也是为数不多的由企业主导规划的PPP项目。本文结合此项目案例，分析探讨PPP模式结构设计的要点，关注点和对策。

1 PPP模式适用的项目类型

中信滨海新城项目总投资预计500 亿元，开发周期预计25 年，采用分片区滚动开发。首期启动的南滨片区开发面积12.4 平方公里，投资估算120亿元，为利于PPP项目的结构设计，又将建设内容分为五个部分：首先是基础设施包括投资达60亿元的苏埃隧道；其次是土地整理，约2757亩集体土地（也称为非统征地）和4580亩国有土地（也称为统征地）；第三是大型公建配套，包括医院、学校、博物中心、公园等；第四是产业配套，包括商业街、旅游酒店、体育健康、文化创意园等；第五是红星村的旧村改造。其中：苏埃隧道捆绑项目通过特许授权土地开发与建设运营，实现土地未来收益与特定基础设施建设运营的捆绑，并建立采用政府补贴方式弥补建设资金不足的机制。2013年汕头市公共财政预算收入已达112.04亿元，而苏埃隧道的投资总额60亿元，单纯依靠政府财力很难在短期内建成，引入PPP模式可以借助社会资本方的金融手段筹措资金。而且隧道建成后只需5分钟车程把两岸有机结合起来，将大大提升南岸的土地价值，社会资本方也将获得相应的投资回报。

2 PPP项目交易结构设计

根据财金[2014]113号的表述，PPP项目的交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。实际操作中，交易结构的初步设计范围比较广泛，大致分为授权结构、投融资结构、合同结构、监管结构和风险分配结构。中信海滨新城的商业模式属于城市运营类，通过对商定区域进行整体的策划、规划、整体的投融资运作，让整个区域的土地得到增值。下面是搭建的两个合作体系，可从合作体系来分析交易结构的设计。

2.1 苏埃隧道捆绑部分

2.2 非统征地部分

2.3 授权结构

由于土地一级开发具有政府垄断性质，汕头市政府首先授权委托濠江区政府成立隧道项目公司，并赋予该公司负责统征地一级开发和建设隧道工程的权利，再由中信滨海新城公司以增资扩股的方式控股隧道公司，隧道公司成为PPP 合作的项目公司，中信地产持有中信滨海新城公司51%的股权。新城项目的土地开发特权模式，是我国首个把土地储备置入项目公司的城市运营项目，这样的安排能较好地捆绑特定的基础设施建设。PPP 项目一般由政府相关部门授予项目公司特许经营权，范围包括污水处理、高速公路运营、片区开发运营、地下综合管廊运营等。政府与社会资本方需要签订特许经营协议，协议主要包含双方的权利和义务、特许经营期满后项目移交的方式、程序及验收标准、项目终止的条件和补偿及违约责任，特许经营协议是PPP 项目的核心合同。中信新城项目的合同体系非常庞大，将在后面段落再做分析其合同体系结构。

2.4 回报机制

回报机制是政府和社会资本合作的重要基础，也是双方共同的核心关注，根据不同行业的PPP 项目、运作模式及具体情况的不同，需要设置不同的回报机制。最常见的回报机制主要包括使用者付费、政府付费和可行性缺口补助三种。

中信新城的隧道公司实现了未来土地收益和基础设施运营捆绑，把特许经营权与土地开发结合起来，解决投资来源和项目回报的问题。

具体回报机制的设计是：隧道公司对4580 亩统征地完成一级开发后，扣除开发成本，收入中有部分专项用于隧道建设资金，如果建设资金不够，则通过向外地车辆收费、收取隧道运营配套费及财政补贴补足。如有剩余，则政府收益部分（49%）用于支付统征地前期历史成本和债务，如历史成本和债务仍然存在缺口则新城公司收益部分（51%）再补足，最终才作为新城公司的收益。

由于隧道建设的成功与否是整个新城项目的关键，汕头市濠江区政府为此还建立了强有力的保障机制。2757 亩非统征地采取协议开发的形式，中信地产对约定范围内拟定征用和农转用土地、存量国有土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁，政府再以回购方式实施市政道路、学校医院等基础设施建设，使该区域开发具备一定基础，土地达到可“招拍挂”的条件，拍卖土地后的收入先扣除开发成本，提取政府规定的基金，再由中信新城公司与隧道公司、濠江区政府按照6：2：2 比例进行分成。濠江区政府收益部分的50%还用于担保隧道建设。

“数”读浙江经济发展与城镇土地利用依存关系（徐志红等） ....................................................................11-42

2.5 风险和资源分配结构

企业对于大型的PPP 项目最担心两个风险，一是政策的风险，一个是政府的风险。政策的风险是指国家政策变动带来的风险，政府风险则是政府更迭换届，主要领导变更带来的违约风险。

为保证中信新城PPP 项目拥有完整的风险共担机制，约定双方的协议必须通过市区两级人大立法通过，汕头特区是一个有立法权的城市，2015 年10 月29 日，汕头市第十三届人大常委会三十五次会议通过了濠江区城市运营和苏埃隧道项目重大事项的议案，成为全国首个通过立法的PPP 项目，对增加违约成本有重要的意义。合作协议明确政企双方利益分享的路径，设置了合理、平等、完善的权利义务和风险机制。

在资源配置上，汕头市政府提供土地、政策支持和操作合法性的支持，还有行政事业上的配合，中信集团负责整个项目的策划规划、资本运作、融资、产业运作、运营管理、品牌输出、资源整合等等，以往的公共资源配置都是由政府决定在哪里建医院，学校，修路，社会资本只能跟着走，但这次的合作，中信集团拿到整个项目的规划主导权，企业做的规划会考虑经济上的可持续性，兼顾公共利益和社会利益，规划再通过政府的审批程序。中信集团同时也能参与整个城市资源的配置和整合，并且提供运营管理服务。政府获得了城市环境的改善、产业转型升级、新增的就业岗位，还获得了土地增值的收益。这个项目既满足大众的利益，又满足政府的利益，还满足市场的利益，达到多方利益共赢的效果。

3 合作机构的选择

财金[2014]113 号文指出，PPP 项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。由于PPP项目涉及的行业较广泛，合作机构的选择还应遵循《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招投标法实施条例》以及各地方政府的招商引资办法。

新城项目在合作之初，中信地产就选择“公开招标”的方式获得“投资综合开发运营主体”合法身份的认定。汕头市政府也希望在投资量大、周期长的项目有强大的金融背景、央企背景的企业参与，并且这个城市运营项目的核心和关键是规划，还需要有顶级的设计单位来进行整个城市的设计。中信集团内外联动，内部形成了中信银行、中信证券、中信建设的联合体，外部通过二次招标方式，筛选合作对象，如由世界上最大的盾构施工企业-中铁隧道集团承建跨海隧道，中海地产参与首批土地的出让和经营建设，委托华南理工大学建筑学院的专家参与规划设计。新城项目的规划及运营策略也同步促进了汕头市推出新一版的总体规划，国务院已批准汕头成立华侨经济文化合作试验区，试验区就落在新城项目的核心区域，未来前景可观。

4 合同设计

PPP 项目涉及众多参与者，各个参与者的角色不同，所承担的合同权利义务也不同，需要合同协议进行界定明确。

项目合同是合同体系中最核心的法律文件，合同设计要关注交易结构体现、权利的边界、保障的边界、衔接的边界、交易的边界和交易的风险分担等核心条款，要用合同关键性条款来控制政治风险、建造风险、运营风险、市场收益风险、财经风险和法律风险。固然合同协议可以界定明确一些内容，但不可能涵盖全部方面，政府和社会资本方之间应建立相互的信任和契约精神。

2010 年，中信地产与政府签订新城项目的战略合作协议，用4年的时间构建庞大的合同体系，包含 11 个大的合同，还有若干的附加协议。合同体系分为4 层级：

第一层级：中信集团和汕头市政府框架合作协议，中信地产和濠江区政府项目合作的框架协议

第二层级：属于基础性的操作文件，主要指中信滨海新城项目城市运营协议书以及投资成本及成本回报的协议性文件。

第三层级：属于投资性协议文件，主要包括苏埃隧道和统征地建设开发的投资协议书以及非统征地的土地一级开发协议书。

第四层级：属于授权、争议处理等文件，主要包括隧道如何建设，隧道公司如何组建，未来增值扩股的处理规则，土地安排以及一级土地开发授权机制，未来投资土地开发成本的收回方式，风险的补偿机制，争议的解决等等。

以上合作方案已经区市两级人大审议通过，具备强有力的法律支撑，界定双方的责、权、利，保证政府、社会资本方、社会民众三赢的局面。

5 投融资安排

中信新城项目总投资预计500 亿元，首次开发的区域需要120亿元的资金投入，开发周期25 年，项目开发建设资金需求大，在P PP 项目资本金构成中，政府的出资比例必须低于50%，这意味着项目的总投资中，政府的出资比例一般低于12.5%（50%*25%），因此，政府的出资比例通常仅为5%-10%，大大降低政府财政资金的压力。中信新城项目由中信集团面向整个社会，通过银行、信托公司、保险资金、基金公司来募集，隧道建设的政府方资本金来源采取与广东省政府政策性基金股权合作的方式，最后撬动银行贷款。在公共设施和土地整理融资方案中，引入政策性贷款、债券、信托等多元化的融资渠道，设计匹配项目建设的融资结构，采用滚动式的资金投入和收回方式，保障资金链的畅通。

6 可能的对策及建议

中信新城项目是全国首个立法通过的PPP 项目，具有较强的实践意义，但是，毕竟PPP 模式还是个新生事物，推广中会产生新的问题，需要不同的专业机构发挥专业优势，解决创新过程中出现的新问题，对于大型的综合类项目，主要有以下对策和建议：

6.1 PPP 项目的土地安排

按国土资源部办公厅《产业用地政策实施工作指引》的规定，只有产业用地才能纳入“PPP+土地一体化交易”，房地产开发用地不能采用此交易方式，但根据中国的土地管理法，只要“PPP+土地一体化交易”符合规定的招投标程序，履行了合法的出让手续，那么不论什么性质的土地，都可以纳入其中。通过捆绑式公开招标可以较好解决综合一体化开发无法保证项目公司获得相应土地的问题。

6.2 重视招标文件的表述

鉴于PPP 项目大多是基础设施项目，投资方不一定有施工资质，如果投资方和施工方都要分别履行招标程序，将会极大降低政府推进项目的效率。财金[2016]90 号文已明确涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP 项目，已依据政府采购法选定社会资本方的，合作方依法能自行建设、生产或提供服务的，按照《招投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。实践中，招投标文件应允许采用多标合一标的方式，比如联合体角色可定义为基金管理人+投资方+设计方+施工方+运营方，允许财务投资人投资份额的转让，预先确定财务投资人内部合伙协议的重要权利义务，允许项目资本金可以不等同项目公司的注册资本金等等，这样的设计可落实后续的参与者身份合法的问题。

6.3 项目的融资结构

PPP 项目合作期限10 年-25 年，参与PPP 项目的融资工具主要包括银行贷款、银行理财、债券、融资租赁等，但这些融资工具的期限通常为5-10 年（银行项目贷款一般为5-15 年，中长期债券一般为7-10 年，融资租赁一般10 年左右），最长的不过15 年，融资期限和项目期限无法匹配。解决错配的问题，首先可考虑保险资金具有规模大、期限长、成本低的优势，与PPP 的特点高度吻合。保险资金做PPP 项目可以通过两个途径：一是与政府平台公司合作，沿用原有城镇化基金的思路，二是作为财务投资人与PPP 项目的承建方合作，共同参与招投标。其次，建议交易所放宽永续债的准入标准，其特点是可计入所有者权益，且在符合条件的前提下，可以延长期限，但目前只有评级达到AA+的企业才能发行，应鼓励具有稳定现金流的优质ppp 项目可直接发行永续债融资。第三，在项目的前期设计中，鼓励大型一体化的PPP 能形成跨领域的项目，为打包项目能实现资产证券化做支撑，围绕项目现金流能变成标准化的可投资工具做铺垫，创造可上市交易的产品，增强资本的流动性，从而实现项目资金期限的动态匹配。国内首批4 个PPP 证券化项目已于2017 年3 月成功发行，其中网新建设庆春路隧道PPP 项目资产支持计划是以隧道专营合同收益作为基础资产的资产证券化产品，值得中信新城苏埃隧道借鉴。