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练实内功健全治理体系

2020-04-10靳庆彬

董事会 2020年1期
关键词:董监高董秘合规

靳庆彬

新修订的《证券法》2020年3月1日起实施,新法大幅提高了上市公司各相关方的违法违规成本。作为负责上市公司规范运作和信息披露事宜的董事会秘书,在新的监管环境下,应采取哪些措施,确保各相关方守法守规?笔者认为应着力加强以下几个方面:

完善公司治理体系,练好内功,夯实信息披露根基。上市公司规范运作是一个以上市公司及其董监高为核心,控股股东及其董监高和内幕信息知情人等各相关方,全面参与、全方位配合的系统工程,任何一方都不能突破合规底线。这就要求负责上市公司规范运作的董秘,促使各相关方树立“运营合规是基础、是信披合规前提”的理念,将完善治理体系、健全内部控制、确保运营合规作为公司发展基础,夯实信披合规根基。一是完善公司法人治理体系。坚持规范运作,根据《证券法》等法律法规、监管规则变化,结合公司运营实际,及时梳理、修订、完善公司章程、治理制度和内控体系,为公司优质高效发展提供坚实制度保障。二是加强权属公司法人治理。重点关注权属公司章程修订及相关议事规则完善、落实等工作,确保权属公司法人治理制度建设、合规意识得到大幅提升。三是规范有效组织“三会”运作。严格按照公司章程及相关议事规则规定,规范组织股东会、董事会和监事会会议,确保会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等合规有效,确保公司决策依法合规,信息披露准确完整。

严守底线思维意识,端正思想,筑牢信息披露防线。董秘应采取多种行之有效措施,促使各信息披露义务人严守底线意识,筑牢信披防线。积极组织信批合规培训:为提高规范运行和信披合规意识,董秘应促使上市公司和控股股东建立健全信息披露相关规则的学习、培训机制,积极组织董监高和相关部门人员参加合规培训,包括邀请法律、合规等方面的专家,为企业量身定制课程,到企业现场授课。适时组织警示教育学习:根据市场出现的典型违规案例,适时组织董监高及相关部门人员参加警示教育学习,引导有关人员结合案例学习法律法规、监管规则,汲取经验教训,杜绝侥幸心理,营造依法合规信息披露的良好氛围。建立严格信批考核机制:设定考核范围、内容和周期,明确考核等级,严格考核奖惩兑现,从制度上筑牢信息披露防线。

畅通信息传导机制,打通经脉,确保信息披露及时。董秘应熟悉公司内外重大信息,掌握第一手资料,确保信息披露及时准确。确保董秘知情权:董秘应能够参与、列席公司的各项重要会议、活动,确保从决策层面和执行层面第一时间掌握公司第一手信息;公司在启动、决策或实施有关事项之前,能够从规范運作和信息披露的角度,征询、听取董秘的意见。强化公司内部信息传导:董秘应督促公司建立重大信息内部报告、信息披露和敏感信息内部排查、归集等制度,建章立制,明确职责,要求权属单位将可能发生或已发生的重大信息(包括无法确定是否构成重大信息的事项),第一时间报告董秘,由董秘根据监管规定确定信息披露意见。加强监管部门沟通配合:董秘作为上市公司与监管部门指定联络人,应积极配合做好证监会、证监局、证券交易所和上市公司协会等监管机构安排的各项工作任务,对上市公司重大事项应及时、主动与监管机构进行沟通、汇报,保证上市公司与监管机构的沟通联络。

多角度互动投资者,提高互信,加强信息披露效果。为使信息披露与资本市场对接,与客观事实相符,董秘应坚持以沟通为基础,以互信为目标,创新开展以价值传导为核心的投资者关系管理工作,不断拓宽与投资者的沟通渠道和方式,提升投资者体验,加强信息披露效果。切实提升信息披露质量:按照“从多不从少、从严不从宽”原则,严格遵守上市地监管要求,全力做好各类定期报告和临时公告编制工作,确保披露的信息真实、可读、易懂,为投资者聚焦公司运营、了解公司发展提供丰富、严谨、详实的信息。互动沟通双向传播价值:适时组织路演和反路演,采用走出去与请进来等多种方式,借助e互动、官方微信等现代社交平台,高效、直观地与资本市场互动,听取意见建议,双向传播投资价值。高度关注舆情危机管理:网络信息社会,公众公司不可避免会遭遇舆情危机,若处理不善将产生难以估量的负面影响,董秘应高度重视舆情危机管理,引导公司建立舆情危机处理应急机制,待面临舆情危机时,能够迅速探本溯源,尽快消除不利影响,维护公司品牌形象、合法权益。

自2008年上海证券交易所实施信息披露年度考核评价以来,兖州煤业已累计获得10次A级优秀评价。无论监管环境如何变化,兖州煤业都将秉持立责于心、公允至信、传递价值、互利共赢的经营理念,努力做运营合规的践行者、社会价值的创造者和股东价值的维护者,全力打造世界一流能源上市公司。

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