港交所祭出ESG新规，如何应对？

谢安 顾玲

2019年12月18日，香港联合交易所刊发检讨《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）及相关《联交所证券上市规则》（简称《上市规则》）条文的咨询总结，并发布上市发行人环境、社会及管治披露情况的最新审阅结果，将修订《环境、社会及管治报告指引》以及相关《上市规则》条文，提升发行人在环境、社会及管治方面的管治及披露。

此次修订，联交所在董事会参与ESG管治、汇报原则、汇报范围、报告发布时间、指标披露等方面都进行了完善，显示出联交所推动上市公司可持续发展及加强信息披露的不懈努力，同时对上市公司提出了更高挑战，修订实施日期为2020年7月1日或之后开始的财政年度。

最有挑战的要求 

影响1：将ESG管治、汇报原则及范围提升至强制披露规定，对企业ESG管理及汇报程序进一步强化。

从国际准则、指引以及实践来看，ESG融入治理层面，董事会主导ESG事宜，不仅能够确保公司站在更高的层面检视ESG风险及讨论相关事宜，同时能够配置充足的资源确保实行适当的制度及实践，这对于资本市场获得更客观真实的ESG信息也至关重要。同时，我们可以看到，联交所就检视发现的汇报实体范围表述模糊、汇报议题是否重要、指标是否量化等汇报原则遵循较弱或未真正落到实处也做出了调整，将汇报范围和汇报原则提升至强制披露范围，强调ESG披露需从重要性出发，相关指标需有科学计算方法和具有可比性的持续披露。ESG管治、汇报原则及范围的强制性要求，对于企业在下一阶段提升ESG管理、完善汇报程序等方面都有一定影响。

影响2：气候变化、描述所订立的排放、减废、提升能源使用效益、提升用水效益方面的目标等环境指标的修订，或成《指引》生效后发行人最有挑战的要求。

气候变化是世界共同关注的议题，气候风险将会影响人类生存及国家安全，对企业发展也将产生重大影响。此次联交所增设气候变化，将促使发行人识别可能的气候风险及对公司的影响，并采取应对措施。在环境方面，联交所虽然从2015年咨询文件中，就已经在环境方面要求有所强化，将环境层面所有指标提升至“不遵守就解释”，但对大部分联交所上市的企业来说，ESG管理尚处于起步阶段，大部分发行人仍处于完善环境数据统计机制的过程中。此次增设环境相关目标，将激励企业从规划到实践整体考虑对环境的影响及应该承担的责任，对很多企业来说这都是一个从无到有、从有到强的阵痛过程，亦对企业将是一个挑战。

影响3：社会关键绩效指标提升至“不遵守就解释”。

此次社会部分指标变化体现在几个层面，一是将指标由“建议披露”提升至“不遵守就解释”，二是对于指标进行优化和更新，包括雇佣层面口径应为全职及兼职，安全与健康层面须披露过去三年因公亡故人数及比率，供应链层面对于发行人如何推动供应链ESG方面有所考量，新增对供应链每个环节的环境及社会风险识别等两项指标，反贪污层面增设反贪污培训指标。对企业来说一方面需要平等对待环境及社会风险，就之前未纳入管理范围的部分社会指标需要提前准备，另一方面连续三年的因公死亡人数等指标也使得企业需要更加注重报告的平衡性。

影响4：鼓励企业进行独立验证。

联交所指出“随着可持续投资项目愈来愈多，管理层、投资者、评级机构及其他分析师都将ESG数据连同财务资料一并研究作出决策。因此，发行人所披露的是可靠的ESG数据非常重要。ESG报告若得外部验证，自然可提高数据的可信度以及读者对数据的信心，令人放心使用有关数据作决策。”资本市场对于信息真实性的诉求是鼓励企业进行独立验证的基础。

影响5：刊发报告的时限缩短。

为了满足资本市场及投资者对于ESG信息获取的时间诉求，避免投资者由于报告时限过长而导致无法及时更新资讯，联交所在征询相关方意见并评估企业刊发压力的基础上，将报告时间修订为“财政年度结束后五个月”。这一修订虽然鼓励上市公司与年报同时披露ESG报告，但仍然给与了一定弹性，不过对部分在年报后三个月内刊发的企业以及业务复杂、多地区国家运营的企业在时间上有很大的压力，企业需要尽早制定ESG报告推进路线和方案，确保能够满足联交所刊发时间要求。

ESG合规的建议

建议1：完善ESG治理和管理体系。

目前发行人董事会对ESG报告发布进行审阅，但部分发行人其实尚未真正按照联交所的要求将其融入治理层面。联交所此次对于管治架构要求提升，客观上要求企业建立ESG管治架构，评估及厘定公司的ESG相关风险及机遇从而确立公司的汇报范围及重要披露事项、确保设立适当和有效的ESG风险管理及内部监控系统、制订公司的ESG管理方针及策略和优次及目标、定期检讨公司的表现、审批公司环境、社会及管治报告内的披露资料。发行人应尽早建立自上而下的管理制度，使董事会深入参与ESG管理，保障ESG工作真正落地和顺利推进。

建议2：提早梳理气候变化风險，制定环境目标及措施，回应环境指标的披露要求。

针对新增气候变化层面，设立环境方面绩效目标等，企业应提前开展相应工作，以在信息披露阶段能够充分回应联交所最新披露要求。从气候变化风险角度，企业应参考国际相关指南和分析，识别可能的风险和影响，梳理已有做法，进一步制定应对措施从而尽可能缓释负面作用。从环境目标角度，一方面企业需要提升认知和相关能力，尽早根据业务的重要程度，充分遵循运营所在地的法规政策、可持续发展指南及指引、资本市场关注及自身实际，制定行之有效的排放、减废、提升能源使用效益、提升用水效益方面的目标和行动路径;另一方面这些环境目标涉及公司各个运营环节和部门的培训，也需要时间宣贯及推进落实。这些都客观都要求一定的筹备时间，促使发行人提早布局和筹划。

建议3：充分回应社会范畴披露要求。

针对社会范畴披露修订，上市公司在ESG工作中也应提升对社会范畴指标的重视，特别是针对供应链环境及社会风险管理方面加强关注，在梳理现有做法的基础上，进一步考虑完善供应商评定准则，持续加强对供应链的风险把控，引导行业的可持续发展。同时注重平衡性原则，特别是连续三年因公亡故人数指标披露，以满足社会范畴指标全面提升至“不遵守就解释”的要求。

建议4：考虑引入独立鉴证。

因ESG信息在市场上的价值越来越高，股东及其他投资者获取真实准确的ESG信息变得尤为重要，与企业财务信息披露机制一样，受第三方审计的财务报告作为最后一道防线可获取股东及投资者的信任。因此建议发行人可引入独立鉴证，以保证ESG信息的有效性、可靠性及日常的管理控制更具有公信力。

建议5：尽早制定ESG报告推进路线和方案。

一方面需要筹划披露时间进度，按照修订后的《指引》规定，发行人准备信息披露的时间从原本最晚至年报后3个月提升至与年报同步或最晚不超过财年结束后5个月，客观要求发行人尽早准备ESG信息披露，确保能够在规定时间内完成报告发布及挂网;另一方面需要建立配套的管理机制，需根据联交所最新的规定，开展管理机制完善及改进，以支持ESG管理工作顺利实施并收集有效数据，如根据重要性原则厘定披露议题，完善指标体系，确定工作机制，确保能够顺利合规完成披露、并满足资本市场信息获取的要求。

作者分别系德勤中国华北区副主管合伙人、德勤风险咨询合伙人