轻资产企业连续并购的巨额商誉减值风险及防范研究

马晓天

摘 要 自2014年开始的并购浪潮使轻资产企业急速扩张，积累巨额商誉，有关商誉减值风险也于近两年日趋凸显。本文以2018年度商誉减值金额高居沪深两市榜首的轻资产企业天神娱乐为例，从并购价值评估方法、被并购方业绩承诺、商誉后续计量方式方面深度剖析巨额商誉减值的背后原因，阐明因商誉减值引发的如企业财务风险加大、投资者利益受损、资本市场秩序混乱等风险。据此，本文从提高商誉计量科学性及准确性、加强商誉监管、收购企业理性并购角度为轻资产企业巨额商誉减值的防范提供思路。

关键词 轻资产企业 连续并购 商誉减值 风险 防范

一、我国A股市场商誉形成及减值现状

2014—2017年，我国A股市场掀起的并购重组热潮使市场商誉规模一路飙升。从2014年的33.41亿元至2018年的1473亿元，A股市场商誉平均增长率达179.41%。由于本次并购对赌协议的业绩承诺期多为3年，2018年成为商誉暴雷的高峰期.就行业方面来看，引领本次并购热潮的轻资产企业成为商誉巨额减值的重灾区。2018年度A股市场中商誉减值金额排名前4的企业中有3家均属于文化传媒类轻资产企业。天神娱乐作为主营移动游戏及网页游戏开发、移动互联网平台服务及影视娱乐服务的文化传媒类轻资产企业的代表，更是以40.60亿元的商誉减值损失高居2018年A股市场个股商誉减值的榜首。

二、天神娱乐商誉形成及减值分析

（一）天神娱乐商誉形成及减值历程

天神娱乐属于文化传媒类轻资产企业，其前身为北京互动科技有限公司，于2014年7月通过借壳并购方式在深交所上市。天神娱乐的发展与其连续并购活动密不可分，公司自上市第二年开始便通过不间断的并购活动持续扩张公司规模及业务领域。2015—2017年这3年期间通过直接并购形式共计并购10家公司，形成商誉84.57亿元，平均溢价率为677.67%，其中并购嘉兴乐玩的溢价率更是高达1321.21%。高额商誉、异常高的溢价率为天神娱乐日后的巨额商誉减值埋下了伏笔。2018年天神娱乐发生40.60亿元商誉减值，导致其归属于母公司所有者的净利润同比下降803.52%，亏损金额达71.51亿元，成为2018年沪深两市的“巨亏王”。

（二）天神娱乐商誉形成及减值原因

1.并购价值评估方法选择不合理

上市公司并购重组前需要对被并购企业进行价值评估。天神娱乐2015—2017年并购上述标的企业时几乎全部采用收益法进行价值评估。收益法下的评估价值是将资产未来的预期净现金流量通过适宜的折现率折算的现实价值，换言之，此方法是用被并购方当前的发展状态评估其未来的收益能力。因此，收益法应用前提一是被并购企业能够持续、稳定经营，二是其未来风险与收益均可量化。从天神娱乐并购方向看，其并购标的企业多属于游戏、互联网等新兴的轻资产行业企业，该行业竞争压力大，企业生命周期短，易受宏观经济形势和政策影响，且主要依赖于研发团队，因此该类公司并不满足收益法价值评估的适用条件。以并购标的企业幻想悦游为例，在收益法下，其预期未来净现金流量2016—2020年呈稳定增长趋势，2020年后进入永续期。现实情况并非如此理想，2018年网游总量调控、国内游戏版号暂停等政策出台，与此同时，幻想悦游由于游戏运营竞争加剧、游戏成本上升、研发商游戏推迟上线等原因导致业绩大幅下滑，计提巨额商誉减值。由此可见，并购估值方法选择得过于乐观，会直接导致并购重组时的估值过高，产生巨额商誉，留下巨额商誉减值隐患。

2.被并购公司难以持续完成高业绩承诺

并购标的企业为了获得较高的评估价值，可能作出不切实际的超高业绩承诺，而业绩承诺一旦落空会直接导致并购方商誉减值。妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、一花科技等多家天神娱乐并购的子公司均未在业绩承诺期完成承诺业绩。与此同时，其他完成业绩承诺的子公司多数只能在业绩对赌期间精准完成承诺业绩，对赌期一过，其真实的经营情况便立刻显现。由此可见，被收购企业极可能采取某些操控手段用以完成业绩承诺，其实际经营能力并未与并购估值水平匹配，这也是天神娱乐于2018年并购业绩对赌期过后商誉金额大幅缩水的原因。

3.商誉后续计量方式不完善

现行会计准则要求采用减值法对商誉进行后续计量，而无论商誉减值时点的确定还是减值金额的多少都具有极强的主观性。同时，企业的轻资产属性导致并购时易产生巨额商誉、企业易受政策等方面影响，运营不确定性强，这都为商誉盈余管理创造了可能性。数据显示，天神娱乐2016—2018年分別有6家、3家、5家子公司出现业绩下滑未完成业绩承诺的问题，应于各年确定一定金额的商誉减值，而企业2016—2017年两年仅计提0.44亿元商誉减值，却于2018年一次性计提商誉减值40.60亿元，占此3年商誉减值总额的98.93%。由此可见，天神娱乐通过商誉盈余管理，巧妙设计减值时机，于2016—2017年少计提商誉减值，平滑企业利润，保持短期业绩。同时，公司2016—2017年两年的净利润合计都不足2018年巨额商誉减值的50%，即如果公司未进行盈余管理，将按实际情况计提商誉减值，那么从2016年开始公司就应出现亏损情况。根据中国证监会规定，如果上市公司连续3年亏损，则终止上市。天神娱乐通过延迟商誉减值，以一次性计提巨额减值的“洗大澡”模式掩盖企业连续亏损的真实情况，避免企业连续亏损、被退市。

（三）天神娱乐巨额商誉形成及减值风险

轻资产行业企业通过不断并购积累的巨额商誉就像一个不断被吹大的泡沫，而巨型泡沫一旦破裂，会给所有相关方带来巨大的风险。

1.企业偿债能力下降，业绩巨亏

天神娱乐2015—2017年的多次连续并购消耗了企业大量的现金、资产，导致公司偿债能力不断下降。天神娱乐2019年上半年度报告显示，其流动比率仅为0.55，公司面临巨大的财务风险。同时，巨额商誉减值导致天神娱乐利润的跳崖式下降，将企业推入万丈深渊。

2.严重侵害投资者的利益

投资者最关注企业的业绩增长，天神娱乐于并购过程中产生的高商誉使投资者误认为公司未来经营情况良好，忽略了企业业绩增长质量。企业的并购增长与内生性增长的含金量完全不同，内生性增长源于公司核心能力的释放，而并购增长可能仅是收入的简单叠加，甚至会因过度扩张带来一系列的负效应。投资者会因之前错误接收市场信号做出短视投资行为。截至2019年12月31日，天神娱乐市值仅为26.66亿元，与2015年高点相比缩水约94%，对投资者的利益造成严重损害。

3.扰乱资本市场秩序

通过天神娱乐的案例不难发现，无论是为保持短期业绩，还是为避免退市的“洗大澡”，轻资产行业企业具有足够的动机及空间通过商誉减值进行盈余管理。盈余管理行为违反了可靠性、谨慎性的会计信息质量要求，是一种掩盖事实真相的欺骗行为，更是涉及企业的道德层面问题，一旦趋势扩大，会造成资本市场的混乱。

三、轻资产企业巨额商誉减值的防范

为避免轻资产行业企业巨额商誉减值给各相关方带来的危害，可具体从以下三方面加以改进。

（一）提高商誉计量的科学性和准确性

1.商誉初始计量——并购时应选择适宜的价值评估方法

首先，收购企业、中介机构在评估被并购企业价值时应结合当前经济环境、企业所在行业特点等情况，科学、客观地选择最适宜的价值评估方法，如对于新兴行业企业的价值评估要考虑收益法的适用性问题。其次，在确定价值评估方法后，也要不断完善评估基础，如在价值评估过程中可通过选取合适的参数来消除或减少评估中的不确定因素。

2.商誉后续计量——减值法与摊销法的结合应用

现行会计准则对所有类型企业商誉的后续计量均采用统一方法，即期末减值测试。虽然减值测试法与国际会计准则趋同，但商誉减值计提的主观性和轻资产企业特有的高商誉属性也会带来一系列商誉盈余管理的隐患。針对近年来频发的巨额商誉减值现象，2019年1月财政部会计准则委员会建议采用摊销法进行商誉后续计量。商誉后续计量采用减值法还是摊销法一直是学术界争议的话题。我国会计准则在与国际接轨的同时，也应切实考虑当前经济、行业的发展情况，不能一概而论，要切实选取适于企业商誉后续计量的方法。例如，对于互联网、游戏等新兴行业轻资产企业的商誉后续计量，可将摊销法与减值法相结合，即在商誉减值迹象出现前将商誉价值根据合并利益消耗情况进行合理摊销，在商誉减值迹象出现后或每年年终，进行商誉减值测试。如果发生减值，则进行减值处理。

（二）加强商誉监管

1.注册会计师加强商誉审计

注册会计师对于轻资产企业的审计项目，应在商誉方面重点关注，检查商誉确认及减值准备计提的合理性、准确性。例如，注册会计师应对商誉确认及是否发生减值作出职业判断，同时也应对被审单位的商誉减值测试过程进行详尽复核。

2.监管部门加大商誉监管力度

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件，就商誉减值的会计监管风险进行提示，对资产评估机构、会计师事务所及其从业人员提出要求。由于商誉减值具有极强的可操性，因此有关监管部门应继续建立健全相关审核机制，加大商誉监管力度。一方面，相关机构应逐步确立各种类型企业的价值评估依据，严格规范资本市场并购秩序;另一方面，也应对被并购企业业绩承诺完成情况及上市公司的信息披露质量加强监督，使其能准确向投资者反映企业风险。

（三）收购方理性并购

并购是企业迅速扩张的捷径，但过度并购会给企业带来极大的隐患。企业在确定并购对象时应结合当前的经济形势、自身发展路径谨慎选择，而非追逐市场的并购浪潮盲目并购。在并购双方谈判过程中，并购企业应聘请专业的资产评估机构，选择适宜的价值评估方法对标的公司作出评估，尽最大可能达成合理交易价格，避免不合理的高溢价收购。

四、结语

天神娱乐凭借轻资产行业属性钻会计准则漏洞，操控商誉减值，损害投资者利益的行为固然不可取，但如果将巨额商誉减值造成的危害全部归咎于企业自身，绝非解决方法。天神娱乐是新兴轻资产行业的代表，通过本案例，可以明确地感受到现行企业价值评估方法、商誉后续计量会计准则、监管制度与随着时代进步而不断涌现出的新兴行业企业的不匹配性。如何在会计准则、价值评估、监管制度方面进行改革，与时俱进，值得每位会计人员深思。

参考文献

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