独立基金销售机构风险管理与内部控制的思考

杨慧俊

摘要：独立基金销售机构是基金销售机构的重要组成部分之一。基金銷售活动关系到广大投资人的切身利益，是基金运作管理中不可忽视的一环。为了基金行业能够持续健康有序的发展，以基金销售为主营业务的独立基金销售机构应重视加强风险管理和内部控制建设，保证基金销售环节的规范运作，保障基金投资者的合法权益。本文简单介绍了独立基金销售机构进行风险管理与内部控制的必要性，然后着重分析了当前该类机构在相关工作中存在的问题并提出了些许建议，以供参考。

关键词：独立基金销售机构;基金代销;风险管理;内部控制

随着国内投资需求的快速增长、基金产品种类的不断增多，基金投资已逐步成为广大投资人的一个重要的投资方向。又因公募基金投资的准入门槛较低，更是有越来越多的个人投资者参与其中。除了传统的银行和券商代销为人所知，独立基金销售机构也开始进入人们的视野，基于其专业的基金销售服务机构的定位，逐渐成为投资者进行基金投资的主要渠道之一。但目前独立基金销售机构大多处于初步发展阶段，其风险管理和内部控制尚未得到足够的关注。

一、独立基金销售机构进行风险管理与内部控制的必要性

作为一个面向公众的基金投资重要渠道，独立基金销售机构已经被越来越多的人所熟悉和青睐。这类机构专注于基金销售领域，旨在为客户提供一站式的优质理财类服务。其进行风险管理和内部控制，不单是为了保证机构本身经营风险的控制防范和日常业务的稳健运行，更是为了注意保障相关投资者的合法权益和资金安全。独立基金销售机构在工作中若出现疏忽和错漏，除了可能损害自身利益，还可能侵害投资者的利益。为了防止造成各方重大的、不可挽回的损失，独立基金销售机构在日常运行中就要做好风险管理，尽可能将风险控制在可承受的范围之内;做好内部控制，尽可能将内控失效的各因素影响降到最低。

二、当前独立基金销售机构风险管理与内部控制存在的问题

（一）机构管理人员对相关问题的重视程度不够

自2012年第一家独立基金销售机构获批经营至今时日尚短，大部分该类机构尚处于公司发展初期，其内部管理人员大多来自基金行业的其他相关机构。这些管理者固然有一定的基金行业从业经验，却未必对新生不久的独立基金销售机构面临的各方面风险问题均认识清晰并保持警觉，进而可能无法做出足够有效的风险评估和应对。除此之外，还在起步阶段的独立基金销售机构往往更重视业务拓展而疏忽内控管理，致使机构的内部控制流程设计不够完善，内控工作实际运行效果欠佳，甚至部分内控制度形同虚设。独立基金销售机构的管理人员只有把维护投资者利益放在首位，充分关注机构的风险管理和内部控制，才能赢得更多的客户，从而长久稳定地发展。

（二）机构内部相关制度不完善

我国大多数独立基金销售机构都是在国家相关法律法规的约束与证券监督管理机构的督促下设立的内部控制相关制度，行为带有一定的被动性，因而内部制度内容可能较为空泛，涉及实质上的内部流程管理的内容相对较少，相关制度的实际可操作性有待商榷。又因大部分该类机构的成立运营时间还不长，日常运作中实际遇到过的问题不多，工作人员的相关经验不足，对于基金代销流程中方方面面可能涉及的风险问题就缺乏充分的考虑。机构内部人员恐怕无法找出运行流程中的疏漏之处，更谈不上进一步完善相关制度，让其变得更加切实可行。

（三）机构内部工作人员执行力较弱

风险管理和内部控制制度的有效运行依赖于内部工作人员的积极配合。虽然机构内部大多会对员工进行定期的内部制度培训和行业知识普及，但还是会出现部分员工阳奉阴违，未在实际工作时按照现有规定执行的情况。或者，虽然员工明面上的操作都符合操作手册的流程规范和要求，但却并未认真履行该流程环节应尽的核查校对等义务，例如在工作时注意力不集中、做与工作内容无关的事情等。以上均属于制度设计初衷与实际运行情况相脱节的表现。若内部控制工作一直仅仅流于表面，将很难对基金代销相关流程实施有效控制，无法真正通过防范风险来保障机构的稳健运行和投资者的资金安全。

三、独立基金销售机构进行风险管理与内部控制的策略

（一）健全机构的风险评估体系

独立基金销售机构应当建立一套科学而严密的风险评估体系，涉及基金销售流程的各个环节，从事前到事后全程予以关注，时刻注意风险的防范。

1.设立基金管理人的审慎调查制度：

基金管理人的诚信经营是首先需要考虑的条件。在确立合作关系前，独立基金销售机构可以在公开平台上查询基金管理人过往是否有违规处罚记录以及引起处罚的相关问题是否仍然存在。此外，还可以通过基金管理人的近期财务数据、旗下基金的数量和规模、在运作基金的近期收益表现等信息来判断其经营管理与投资管理的能力。将数据与行业平均数据作比较，还能进一步判断该基金管理人在行业中的地位和能力水准。对于新成立不久的基金管理人，可能还需要关注其控股方的资金状况与运营能力，作为辅助参考条件。当然，独立基金销售机构在重视自身内部控制和风险管理的时候也不能忽视对基金管理人此类情况的关注，内控和风控有重大问题的基金管理人显然不能作为合作对象的备选。审慎调查可以用多种方式进行，保证对基金管理人评价的科学性和全面性。

2.建立科学的基金产品风险评价体系

鉴于独立基金销售机构的主要经营方向是为投资者提供专业的基金销售服务，那么对于基金产品的筛选必然是要极为重视的。若机构自身实力雄厚，对于基金产品的风险评级可以由内部特定机构完成;若机构自身实力不足，也可以借助于第三方的基金评级机构辅助完成。无论哪种方式，独立基金销售机构都需要对在售和待售的基金产品的风险评价方法清晰明了。基于对投资者的保护，基金投资标的流动性风险、基金份额持有人的分散程度、基金的投资运作杠杆率等均可以成为基金产品评价优选的参考指标。需要强调的是，对于基金产品的风险评价是一个需要持续跟踪和关注的动态活动，独立基金销售机构应保持评价标准随时依据相关法律的更新而优化，定期调整评价结果并予以留存。

3.制定合作服务提供商的选择标准

合作服务提供商主要是指基金销售支付结算机构和承担资金监管职责的商业银行。备选的合作服务商必定要具有监管部门认可的资质。支付结算机构的选择除了合作的资费问题，更多的可以从其内部管理能力方面考虑，还可以兼顾投资者使用的便利性。至于资金监管行，自然也要青睐内部制度完善、业务流程规范的机构。保障投资者资金安全始终应是独立基金销售机构的重要关注点。

4.确立对分支机构的运营管理机制

对于分支机构的服务质量保障，可以通过规范服务标准、使用统一系统、加强监督管理三方面来完成。标准化的服务流程有助于避免差错甚至事故的发生，提高客户对机构的信任度，提升机构对外的形象和口碑。使用统一的信息技术系统，设立统一的交易账户，有助于保障客户信息和资金的安全。加强对分支机构日常运营的管理和监督，出现问题实时反馈、及时解决，是稳定服务质量的重要举措。

5.建立和完善反洗钱的监控和报告制度

独立基金销售机构同其他金融机构类似，也需要履行反洗钱义务。投资者开立账户需要提供身份证件，并采取必要的身份认证程序。若监控到投资者有异常交易行为，负责人员必须持续跟进和核查，必要时机构需向有关部门报告。对于异常交易行为的认定，独立基金销售机构应该有明确的标准，还可以整理收集行业内的相关案例作为补充资料，让反洗钱工作的开展有据可依，有理可寻。

6.设置应急预案适用条件和执行程序

应急预案的存在可以帮助机构在发生突发事故时迅速响应、及时止损。应急预案中罗列的适用情况对内部员工有指导作用，遇到问题便可以依章办事，不必因无据可依而慌张无措。为了保证应急预案的运用效率和效果，机构不妨针对不同情况提前组织员工进行演练，让员工熟悉各种突发问题的应对方案，明晰执行预案时需履行的规定程序。

（二）规范基金销售业务操作流程

为客户提供专业的基金销售服务是独立基金销售机构存在的价值，所以不断优化业务操作流程的必要性不言而喻。规范的基金销售流程至少包括：

1.销售业务的前台、后台人员的岗位职责相互分离。前台人员应更关注为客户筛选合适的基金產品，提供合理的投资建议;而后台人员则注重系统操作的规范性，不能因为前台销售人员的催促提前为投资人确认基金份额或有其他违规操作。前后台工作人员的职能职责不宜交叉，工作环境也可以相对隔离，比如可以设置独立的客户接待室和营运办公室。

2.内部授权管理约束应体现在业务流程的各方面。独立基金销售机构应根据自身架构和职能岗位的设置特点，健全逐级授权制度，确立操作人员在不同业务环节的权限，确立不同业务情形下的授权要求，避免不合理的越权操作。授权约束是资金安全的一重防护。

3.与基金管理人和投资者之间的资金交互使用统一的专用账户，由监管行进行资金监管，实行日清日结。投资人的申购、赎回、分红资金建议使用同一张银行卡。在身份验证通过后，同卡进出有助于保护投资人的账户资金安全，交易异常也更容易被投资人注意到。

4.为投资者提供通畅的客户投诉渠道和迅捷的投诉处理反馈。优质的服务体验离不开客户投诉处理体系的后续保障。接听客户投诉的人员理应来自独立的投诉处理和协调部门，能对不同的投诉问题反应迅速，及时妥善地协调内部人员解决问题。除了解决客户的问题，调查引起客户投诉的原因也是客户投诉处理和协调部门的工作重点之一。所有的客户投诉都应该留档备查，为未来服务的改进提供指引方向，也为员工绩效考核提供有效参考。

（三）有效贯彻基金销售适用性原则

独立基金销售机构为投资人提供服务前，需要为其办理开户手续，此时必须提供《投资人权益须知》，确保服务对象了解投资人的相关权益。在投资人购买基金产品前，风险偏好的问卷调查和基本的投资者教育必不可少。通过问卷调查给出的评分，可以判断出投资者的风险承受能力究竟是保守型、稳健型还是积极型。问卷的每个问题分别可得多少分，什么样的总分得出什么样的匹配结果，这些可以由独立基金销售机构自主研究确定，也可以寻求第三方合作机构的支持，在法规的三分类下还可以进一步细分，以便之后更准确地为投资者推介基金产品。基金产品的风险等级至少包括低、中、高三级，与投资者风险承受能力的保守、稳健和积极有一定的对应关系，相类似的是基金产品的风险等级也可以做进一步的细分。

风险承受能力低的投资者只能购买保守型的基金产品。若投资者自己想要购买超出风险评估程度的基金产品，独立基金销售机构的销售人员一定要对投资者进行风险提示，帮助投资者理解该产品的风险情况，并确认投资者的真实购买意愿。投资者确认自己想要购买超出风险承受能力的产品的，销售人员可以协助客户购买，但相关的购买意愿确认记录必须留存，这样做是为了避免销售人员在违背客户真实意愿的情况下引导其购买不合适的基金产品。投资者的风险承受能力可能会发生变化，所以要定期跟进重测，而对投资者的基金产品推介也需要根据最新的测试结果而变化。为确保基金销售适用性原则的落实，由专门人员定期对不同客户进行售后回访不失为一种不错的方式。此外，销售人员是否遵循基金销售的适用性原则应该作为销售人员绩效评价体系的重要参考指标之一。总之，基金销售适用性原则应该在基金销售过程中贯彻始终。

（四）优化信息系统控制和人工稽核控制

对风险的防范和控制可以分为自动控制和人工控制，其中自动控制依赖于企业内部信息系统的建设。独立基金销售机构和其他金融机构一样，也需要注重信息管理体系的设计和完善，加强自动化控制可以有效地抑制人为操纵。无论是使用自主开发的操作系统还是外部采购合适的操作系统，在实际上线之前都要测试其系统设置的合理性。对于一些流程上必须有先后顺序的环节，可以在设计之初就把各流程步骤确定下来，且确保不完成前置步骤就无法直接进行后续操作，并给予操作员一定的系统操作提示，便于员工快速便捷地掌握系统操作方法，尽可能降低信息系统使用难度。

为了信息安全考虑，基金销售系统的使用要注意内外网分离，设置内部专线网络，与其他部门使用的外部网络线路相分离。若技术条件允许，可以为安装有资金清算系统的计算机设置只能登录特定的网上银行，禁止打开其他外部网页。为了防止客户信息资料和机构内部机密资料的泄露，对于外部设备的接入也应该有一定的限制，机构内部资料的流转原则上应该通过企业邮箱或者设置特定访问权限的共享云盘。每个工作人员都应该有与其职务职责相匹配的权限，操作系统应避免无权访问和越权访问。若有员工需要进行权限变更，在上级领导审批之余，可以由稽核部门核查后再通知系统管理人进行新的权限设置，并记录下权限变更情况。每日产生的系统数据的备份不可忽视，为了避免突发状况导致数据的永久丢失，数据备份应该在本地和异地分别存储。

会计系统控制也是机构信息管理系统的一部分，除了常规的财务流程相关控制，对独立基金销售机构来说最重要的是自有资产和投资人资产的明确划分和各项资金拨付的严格管控，这关系到广大投资人的资金安全问题。

除了建立自动化控制体系，内部的人工稽核同样不可或缺。稽核部门对于机构各项业务流程的定期与不定期检查，是防止内部控制疏漏的一种保障。如果机构有定期检查和不定期抽查的机制，既是对员工保持认真工作态度的提醒，又是对他们实际工作成果的校驗。每次检查的书面报告也可以作为人力资源部门对员工考核的参考资料，提示员工在注意工作质量的前提下高效完成任务。若机构本身规模不大，没有足够的稽核人员，不妨考虑组织机构内部各部门进行交叉检查。部门交叉检查可以让更多在岗员工了解本机构各个业务流程的运作规范，间接起到一定的内部培训作用，还可以解决人手不够导致检查不够全面的问题。

（五）培养专业化基金人才队伍

独立基金销售机构的风险管理与内部控制的建设离不开专业人才队伍的培养。基于行业特性，独立基金销售机构的员工应尽可能取得基金从业资格，由专门的管理人员负责基金从业资格的管理工作。相关的人力资源制度对员工的聘用、考评、晋升、淘汰都应该有具体而明确的规定。机构内部的定期培训内容不能仅限于业务培训，职业道德、风险防范、法律更新等方面的内容都需要跟进，为员工提供继续教育的机会，鼓励他们自主学习和思考。培训的方式可以多种多样，除了聘请外部讲师给员工培训以外，内部的员工的经验分享、最新法律政策的宣导、有价值议题的头脑风暴等均是不错的选择。

四、结语

独立基金销售机构的风险管理和内部控制的完善对于保护投资者利益有着重要的意义。针对现阶段的风险管理和内部控制问题，独立基金销售机构在加强相关意识的基础上，须不断健全风险评估体系，规范销售业务流程，保持专业水准为投资人提供一站式的基金理财服务。

参考文献：

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[3]陈肖潇.《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》评价与建议[J].财会通讯（综合版），2008 （02）：85-86.