浅析国家控制型上市公司治理优化问题的相关意见

赵艳

政府控制的上市公司在资本市场中具有国资企业形象象征及市场运行主力的地位，但长期以来，它们被指责为政企不分、管理效率低下，所以，政府控制的上市公司治理机制优化一直牵动着相关学者和社会公众的心。本文在对同类研究做较全面归纳的基础上，从改善外部监督及高管薪酬决定机制的角度提出自己的核心解决方案。

一、国有上市企业治理现存的问题归纳

对国有上市公司存在的问题，国内专家的研究重点集中在该类上市公司的决策弊病及其产生的根源方面。归纳起来，这些问题大致有如下几类：

（一）股权结构不合理

股权过度集中，大股东国家政府机构和法人实体的决策模式雷同、低效，影响公司治理;通过样本数据进行实证分析，证明我国国有股一股独大确实对上市公司绩效产生了不利影响;国有股一股独大使公司股东间难以形成制衡关系，“内部人控制”阻碍了企业的发展。

（二）国有公司治理机制低效或无效

国有公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制方面，存在以下问题：1.缺乏有效的经营者选择机制;2.代理级次过多和代理效率低下;3.董事会运作机制不规范;4.缺乏有效的激励和约束机制。由于显性报酬激励不足，经营者具有利用控制权追求灰色收入的倾向，从而使企业曝露在“道德风险”中。这些说法在很大程度上代表了多数学者的观点。我国国有企业缺乏有效的问责制度;并且我国上市公司对经理人员过多采用软激励与软约束，而成熟市场经济中股东对经理人员的监督和约束，是通过公司价值评价等市场化手段进行的，客观性和可操作性更强。在外部机制方面，外部治理机制应该由市场、行政与社会等三方面组成。国有股减持课题组从经理人市场、资本市场和产品市场等多个角度进行分析，认为国有股比重太高和流通性差，使资本市场对公司治理所起的作用非常有限;经理人由行政委派，无法接受市场评价和对企业经营好坏负责;产品市场虽然对企业具有励和约束的作用，但股权结构不合理使产品市场也不能发挥应有作用。我国国有企业存在行政外部人控制问题：1.国有资产管理局是政府管理国有资产的合法代表，但上市公司当前并未完全脱离地方或行业经济主管部门的影响;2.国有资产管理风格仍是行政与资产管理不分，外行人管内行人的现象普遍;3.国有资产所有权代表自然人的身份模糊、岗位职责不清;4.领导机构重叠，管理效率低下。

二、健全和完善我国国有上市公司治理机制的对策

（一）完善我国国有公司股权结构和治理机制

我们应该引进多元股东，改变公司股权结构，实现国有资产管理部门、基金组织以及金融机构等多类股东交叉持股。改善国有公司股权结构要推进企业之间法人相互持股，国有资产通过兼并、重组，经过一段时期之后，实现股权的多元化和分散化。

在治理机制方面，完善我国国有公司治理结构和机制，应强化以银行为主的外部监督;国有上市公司监事会的成员除股东和职工以外，还应包括主要债权人;外部监管需构建包括政府监管、社会审计、银行监督、新闻监督等在内的监管体系;除此之外，公司高管人员的业绩考核体系也需要完善激励机制。

（二）我们的观点

在内控制衡机制方面，毫无疑问，股权归属多元化是健全国家控制型上市公司治理结构的必然方向，专家们异口同声的减持国有股建议是切实可行的，符合鼓励方向的股东多元化对于完善国有上市公司治理结构具有积极的推动作用。不过，我们认为，股权多元化只是公司治理中一个颇为普遍的内生要求，对公司治理优化只是个必要而并非充分的条件。之所以目前国有资产管理者将国有企业股权停滞在“一股独大”状态，是因為代表代理权限不充分、决策独立性和连环监督机制不完备等多方面原因引致的制度惰性，要解决须从多方面入手，不能头痛医头脚痛医脚;另一方面，追求股权多样化不应造成股东权益的均衡化，公司内部权力过于平衡也会导致多权力核心、决策困难，对企业并无益处。尤其是对于涉及到国计民生、不宜被外来资本控制的重要企业，政府仍有必要保留 51% 的绝对控股权。也就是，对于这一点，我们的观点是股权分散化应当是适当和渐次达到的，不能急于求成，更不能做过头。

公开国有上市公司高管薪酬构成的细节，并突出和完善激励因子。如：高管薪酬是如何决定的，每项奖励的原因为何。统一和简化国有上市公司经理人的考核指标并予以公开披露。这样做的依据是：国有企业本来就是公有性质，不应成为私物，公开是对人民大众的尽责。当前上市公司的年报中披露高管人员的薪酬仅限于数字的罗列，奖惩的依据鲜有公布。从严格意义上来讲，国有资产代表只是代表，国有资产真正的主人是全中国老百姓，向老百姓详细汇报应该是这些上市公司管理人员的法定义务。

三、结语

综上所述，国家控制型公司几乎掌控着我国经济发展的命脉，该类公司的治理效率既对政府很重要，又对证券市场运行非常重要。本文作者认为，综合所有专家学者的观点，将国有上市公司股权结构多元化，信息公开地、简明地对公司主要负责人进行考核是提高公司治理绩效最关键的措施，而完善中小股东和外部人诉讼权益的保障机制则是实现有效的外部监督的必要条件。（作者单位：杭州海康威视数字技术股份有限公司