首次发行股票并上市过程中的国有股转持问题探讨

林国

摘要：用国有资产填补解决社保基金的收支缺口，会遇到包括估值与流动性的问题。在IPO过程中引入国有股划转社会保障基金的方式不乏一次有益的尝试。本文简明盖严的阐述IPO过程中国有股转持所涉及的国有股东认定、转持适用范围及方式，并辅以具体案例的介绍，以期读者进行有益的思考。

关键词：首次公开发行股票并上市；国有股；社会保障基金；转持

中图分类号：F830 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）003-0-01

2009年6月19日，经过国务院更加严格的批准，是通过于国家的财政部、国家证监会、国家国资委、国家社保基金会等的印发：《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号，以下简称“94号文”）。其中第六条规定一文中提出了相关的规定：“股权的相关的分置改革所进行的新老两个方面的划断内容之后，例如在境内的证券市场中，第一次公开进行发行的股票，并且上在上市的并且含国有股的股份有限公司，排除了国务院以外规定，多数是按着首次进行发行时间更加实际的发行股份的具体的数量：10%，是要求将现有的股份有限公司所具有的股转由社保基金会所持有，国有股东持股的具体的股份数量要应备比较少应当转持股份数量的，要按照更加实际的持股数量来进行相应的转持。”根据于94号文，意味着拟在我国上市的股份有限公司在境内的证券市场上，首次进行公开发行的股票并且上市的时间，是应该按照于更加实际的发行股份相关的数量的10%，进行发行人部分国有股转应该是由社保基金会持有。

该政策实施以来争议不断，主要体现为两方面：其一，国有股东所持股份全部或部分划转全国社会保障基金对于该公司现有的决策及利益分配格局会造成较大影响，对企业的正常经营带来了一定的不确定性；其二，国有股划转的相关法律法规尚不完善，规定较为笼统，对于相关的细化规定有待监管层给出相关定论。因此，本文将就相关的几个问题进行进一步的阐述。

一、国有股的相关认定

通过于国家颁布的94号批文当中的，提到的第二条的相关规定：“第二条本办法所称的国有股东是指经过国有资产的监督管理机构来确认的国有的相关股东。”所以，94号文并没有解决国有股东的认定问题，而根据相关的规定，我们会发现有多个规定涉及该问题的论述，普遍认可的是于二零零七年开始颁布实施的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号，以下简称“108号文”）。另外，国资监管机构确认国有股东相关的身份的过程之中，很多是依据国务院的国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”）相关规定中明确确定。

二、国有股转持的适用范围

94号文当是具体的相关规定：“相关的实施办法的颁布之后首次分开进行发行的股票并且是相关的上市的股份有限公司，也是经过由经国有资产监督管理机构进行相关确认的国有股东所承担的转持方面的相关义务。”可以发现，国有股东的转持义务大多数会发生在所持股份对应的标的公司的IPO过程中，依据相关法律法规，国有股股东一般有限售义务，但是划转社会保障基金是其中一条例外。

在国有股东作为控股股东的情形下，所划转的份额并不大，对公司治理及其持续经营的影响也并不明显。但如果国有股控股股东持股比例较低，或者非控股的国有股股东在或转之后对于其收益分配及决策影响力则有较大的影响。假设在特定情形下，企业上市对于国有股股东的利益有较大影响，我们也不排除国有股股东妨碍企业上市的可能。

三、转持的方式

94号文中规定了两种转持义务所进行的具体的履行的相关方式，“是由现有国有股东各方的出资人以及于各股东之间达成意见统一后，直接进行相关的转持，是国有股东的国有出资人对非国有出资人所给予的相关的补偿，也是由该国有股东的国有相关方面的出资人，分红以及于是自有的资金一次以及于是分次上缴中央方面的金库。”

划转股份数量的规定在前文中已经有所涉及，即是“按照首次公开进行发行的时间，所更加实际的发行股份的相关数量的：10%，是要将股份有限公司其中的一部分持有的国有股转是由社保基金会所进行相关的持有，国有的股东持股具体数量是应当低于转持股份相关的相关数量的，是按照比较实际的持股数量的转持”。

四、案例分析

以2017年2月20日登录沪市的海峡环保（股票代码：603817）为例，在其披露的公转书中指出“，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东福州水务、福州市投资公司按比例将所持有的本公司的更加实际的情况发行股份数量其中的10%的具体股份，进行划转给全国社会保障基金理事会所持有。”公司总共发行11250万股，占总股本2.5%，社保基金理事会于2月20日新晉该公司前十大股东，持股共计1125万股，占总股本2.5%。 以2017年2月21日登录沪市的重庆建工（股票代码：600939）为例，按发行18340万股计算，重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司按所持股份之比分别划转1641.17万、75.96万、70.12万及47.65万股至全国社会保障基金理事会，以上股份已于首发当天划转至对应社保账户。

参考文献：

[1]财企[2009]94号.境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法.

[2]国资发产权[2007]108号.上市公司国有股东标识管理暂行规定.

[3]国资厅产权[2008]80号.关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函.