融资租赁公司合规问题研究

邵长雁

[提要] 本文立足于目前融资租赁行业发展现状，通过梳理相关监管文件和法规，发现融资租赁市场严监管的趋势。在行业监管趋严大背景下，融资租赁公司的合规经营问题显得尤为重要。本文从业务合规角度，对融资租赁公司提出相关建议。

关键词：监管整治;融资租赁;业务合规

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2020年1月2日

一、融资租赁行业分析

（一）行业发展迅猛，近年增速有所放缓。我国融资租赁业务起源于20世纪80年代，虽然与发达国家相比起步较晚，但自2007年修订版《融资租赁公司管理办法》发布以来，融资租赁在我国得到了快速发展，逐渐成为我国金融服务业的重要组成部分。从统计数据上来看，我国融资租赁公司经历了快速增长：从2007年到2018年，融资租赁公司数量由不足200家增加到11，777家，增长了50多倍。虽然涨势迅猛，但可以看出增速有所放缓。（图1，资料来源：中国融资租赁联盟）

从业务规模量分析，随着资管新规的落地、行业内监管政策的不断完善等因素，整个融资租赁行业增速明显放缓。截至2018年底，业务总量，即融资租赁合同余额，约为66，500亿元人民币，比2017年底的60，800亿元增加约4，700亿元，增长仅为9.4%。（图2，资料来源：中国融资租赁联盟）

（二）三类租赁公司，监管规则趋于统一。在2018年4月前，我国融资租赁行业一直处于多头监管，金融租赁公司、外资融资租赁公司、内资试点融资租赁公司三类租赁公司由原银监会、商务部、商务部和国家税务总局及授权机构分别承担监管职责。其中，对金融租赁公司的监管适用《金融租赁公司管理办法》，监管部门是原银监会，允许吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款和同业拆借;而对内、外资融资租赁公司的监管适用《融资租赁企业监督管理办法》，监管部门是商务部、国家税务总局及授权机构，不允许吸收存款和同业拆借。这种“双轨制”的监管模式，导致行业乱象频发、违规风险爆发。

2018年5月14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，正式将制定融资租赁公司经营和监管规则的职责划给银保监会，这意味着融资租赁行业进入统一监管的时代。虽然商务部文件将三类租赁公司的监管主体合并，但不代表已经适用了统一的监管规则;由于在合并之前，三类租赁公司经营规则和监管规则差别较大，很难在短时间内实现统一。所以，针对内外资融资租赁公司，目前形成的监管格局是：银保监会负责起草、制定法律法规和制度，地方金融监管局依据银保会制定的经营制度和监管规则，结合各地区的实际情况，开展监管工作。从商务部文件來看，只规定合并三类租赁公司的两大监管主体，而不代表已经适用了统一的监管规则。由于合并之前三类租赁公司适用的监管规则相差较大，在短期内不太可能实现统一，但从长远来看，大部分监管规则将实现统一。

（三）行业监管趋严，龙头优势日益明显。“双轨制”监管模式的合并，反映出的是监管层对于融资租赁行业的监管态度发生了转变：由过去的宽松监管、自由发展，逐渐调整到规范管理、健全制度体系的发展阶段。

结合近年来监管层出台的各类监管法规和监管措施可以看出，对融资租赁行业的监管逐渐趋于严格、行业门槛将大幅提高、竞争格局更加集中，促进行业的健康平稳发展。在这种发展趋势之下，龙头公司以其强大的股东背景、低廉的融资成本，在市场上优势日益明显，市场占有率有望继续提升。

二、监管政策法规分析

通过回顾最近几年，针对金融行业监管政策的出台，包括资管新规的发布、新租赁准则的实施，特别是2019年11月，银保监会颁布了《融资租赁业务经营监管管理暂行办法（征求意见稿）》，可以看出融资租赁行业未来的监管趋势如下：

（一）回归本源，专注主业。监管政策意图明确，在强调“规范经营”之外，明确提出融资租赁公司要“回归本源，专注主业”，融资租赁业务的本质就是“融资+融物”，目的是支持实体经济发展，禁止融资租赁公司的多层嵌套、资金空转的现象。此外，规定了融资租赁业务占比的红线，即融资租赁和其他租赁资产比重不低于总资产的60%。

除了审慎经营、规范业务之外，针对融资租赁业务的核心：租赁物，也进一步做了明确的规定。之前《外商投资租赁业管理办法》中，要求租赁物必须为动产、附带的无形资产价值不得超过租赁财产价值1/2等规定;而最新的征求意见稿中，对租赁物的要求主要符合三大特质：一是权属清晰;二是真实存在;三是租赁物具有使用价值。此外，只要租赁物的所有权无权利瑕疵，都可成为融资租赁业务的租赁对象。

（二）强调防范风险意识，完善风控管理指标。从最新的征求意见稿中可以看出，对融资租赁公司的定位是提供金融服务的地方金融组织，明确融资租赁业务的定位后，其经营风险、信用管理就是金融业务的核心。融资租赁作为提供金融服务的企业，在防范化解风险、完善风控体系基础上，合规合法的开展业务，才是长期可持续的稳健发展模式。

在近期发布相关监管文件中也表明了管理层严监管的态度。第一，在征求意见稿中，对内、外资租赁公司，首次对融租公司业务提出集中度设立监管指标，单一客户融资集中度、单一集团客户融资集中度、单一客户关联度等业务提出量化指标;第二，对融资租赁业务的负面清单，也做了更为详细的规定，从资金端对融资租赁业务加以限制，防范市场的系统性风险;第三，要求融资租赁公司建立全面的风险管理体系，包括对信用风险、流动性风险在内的各类风险进行有效的管理，同时还应及时识别和管理与融资租赁业务相关的特定风险，建立完善风险处置和报告机制;第四，建立重大事项报告制度，对单笔超过净资产规定比例的重大事项，及时向地方金融管理部门报告。

（三）实行分类监管，清理不合规公司。征求意见稿中提出，地方金融监管部门要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，准确核查辖内融资租赁公司经营和风险状况，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。并且，综合公司治理、合规经营、杠杆水平，客户集中度等方面对融资租赁公司实行考核评级，具体办法由银保监会另行制定。

2019年下半年，上海市地方金融监督管理局发布公告表示，金融监管局对上海市融资租赁公司开展清理排查，逐步清理失联、经营异常等融资租赁公司，以达到整治行业乱象、规范行业经营的目的;11月20日，上海金融监管局公布了第一批經营异常融资租赁公司的名单，要求其限期整改，否则进行行业出清。可以看出，各地区陆续开始加强整治力度，融资租赁行业未来将面临监管机构更为严格的合规检查。

三、融资租赁公司合规建议

（一）选择合法合规的租赁物。从目前的监管文件来看，融资租赁行业要回归“融资+融物”的本源，对租赁物的选取要符合三大基本特征：一是权属清晰，不可选取所有权有瑕疵的租赁物;二是真实存在，不允许名为租赁实为借贷的业务模式存在;三是具有使用价值，不能单独以原材料、消耗品、没有独立使用价值的散件为租赁物。此外，针对权利、软件等无形资产融资尚有争议，不同地区处理不同，还缺乏相关上位监管政策的明确出台。租赁物的选取关系融资租赁法律关系是否合规、融资租赁合同是否成立。故融资租赁公司要审慎选取租赁物，从源头做到合规经营。

（二）资金业务的合规性。在征求意见稿中，对融资租赁公司的资金来源与资金投向都做了明确的约定，从资金来源上看，规定融资租赁公司不得通过吸收存款;不得进行同业拆借资金;不得通过各类交易所、基金等方式融资。可以看出，监管政策从资金端对融资租赁实行监管和约束。从资产端的资金投向来看，融资租赁公司应当以“融资+融物”的业务模式为主营业务，合理、合规的选择投资项目和资产标的。值得关注的是，在征求意见稿中，提出融资租赁公司可以开展固定收益类证券相关的投资业务。

关于固定收益类证券投资，在实务中主要包括国债、央行票据、金融债;政府债券短期融资券、普通企业债;以及结构化产品：信贷证券化、专项资产管理计划和不良资产证券化，其中的优先权部分。此外，在银保监（2019）23号《关于开展“巩固乱象成果，促进合规建设”工作的通知》中禁止融资租赁公司违规开展固定收益类证券投资以外的投资业务，如购买信托计划、资管计划。

（三）操作流程的合规性。在融资租赁业务开展过程中会面临各式各样的风险：利率风险、市场风险、信用风险等可预测的和不可预测的潜在风险点;而最好的防控风险，减少风险损失的方法就是：健全制度体系，操作流程合规。这样即使发生未预料到的风险，也可将损失降到最小。

从业务立项开始，到租前调查、业务评审、投放资金，以及租后的管理，每一步的操作流程，做到合规、细致、完善。如业务开展过程中，注重流程细节的管理;注重合同审查的合规性，明确租赁物、验证图章和签字真实性等;租前落实风控流程，审核重要的凭证和文件的真实性、完整性;租后落实定期管理，对租赁物、承租人、担保人进行跟踪检查。

主要参考文献：

[1]李艳.我国融资租赁存在的问题及对策分析[J].产业与科技论坛，2019.18（21）.

[2]舒威.关于融资租赁行业监管政策调整的建议[J].商讯，2019（21）.

[3]沈丽芳，裴荣荣.统一监管下融资租赁业发展新态势[J].航空财会，2019.1（1）.

[4]史平武.中国融资租赁行业监管趋势研究[J].清华金融评论，2018（7）.