如何降低企业并购风险

张云保 李绍甫

(云南师范大学 云南 昆明 650500)

商场如战场，现代商业竞争越来越激烈，为了能快速扩大经营或者快速进入新的行业大部分公司会选择企业并购。并购有利于上市公司资产重组、产业结构转型和战略布局。根据我国的会计准则商誉算是资产的一部分但是由于商誉的不可辨认性不作为无形资产处理，因为很多企业为了虚增资产出现“左手倒右手”式并购，相关文献的研究对商誉特别关注，但是忽略了并购过程中的其他问题。排除故意虚增资产问题，单纯站在购买方角度如何识别被并购方资产的真实性是本文的研究重点，本文从实际出发，侧重于理论的实际应用。

一、相关理论研究

国外对于企业并购早在20世纪初就有了相应的案例，随着并购风险的屡见不鲜，为了减低并购风险确保并购顺利完成和并购后的质量，相关领域的学者和事务所不断提出理论创新。

其中Weston(1998)认为，不同的并购模式可能会增加经济规模和降低交易成本，这些是并购创造价值的原因；Samuel(1998)则认为并购只是为了可以较早的占据市场；Capron和Shen(2007)认为并购过程中购买方对识别被购买方资产的识别和评估非常重要，当购买方不能准确的计算被购买方实际资产的公允价值是很可能达不到购买的期望并购效应；Mary Mindak(2011)指出品谷并购风险时宏观环境应当被考虑进去，并且不能被忽略；John.W.Byrd(2012)提出并购结果受多方面因素的影响，其中并购审计对并购结构有重大的影响；Maria Tissen 和 Ruta Senidere(2014)认为需要为并购过程专门设置并购程序而不是简单的了解并购双方的财务指标。除此之外信息的披露特别是对决策有用信息的披露尤为重要；Wiersema William(2014)强调并购前充分了解并购和被并购方很重要，可以对一些可能发生的并购风险提前预判，以便并购活动的顺利完成。

二、实务中并购常见问题

(一)商誉死循环

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，商誉是指购买成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额。站在被购买方角度来看，商誉是一种获得高于账面价值的正常投资回报，一定程度上体现了公司的运营成果和价值，，是公司的一项优质资产。而站在购买方和审计人员的立场，商誉是一种高风险资产。更有甚者，商誉超过资产60%，商誉减值风险被严重低估。因为商誉在并购中如此的耀眼众多学者在计量，审计风险等方面进行了诸多研究并且全部后继导致于商誉研究进入死循环，大家盯住了并购过程中的商誉问题。诚然，商誉确实是并购中不可或缺的重要考虑因素，但是商誉绝对不是最重要的因素。购买方买到的优质资产能为企业带来价值，符合企业的战略布局和预期才是最重要。所以并购中分析切记进入商誉死循环，把眼光放长远一些才是注册会计师该具备的能力。

(二)公允价值难以确定

购买方对被购买方公允价值的确定往往难以估计，由于市场上信息的不确定。根据相关学者研究大多数国内专业投资基金根据投资企业现状行进的净现值计算的投资方案在事后都被证明远远背离实际被投资公司产生的现金流量。投资公司的精算人员的专业性不容置疑，但是他们对被投资公司的价值计算都存在如此大的偏差，并购过程也不会好多少。购买方偏好于购买存在亏损的公司，因为对于亏损公司可以抵扣税收可以抵消溢价购买带来的一部分风险。在如何确定被购买方公允价值这个问题上有审计师认为应该看被购买方的净资产，原则上确实净资产方案确实符合并购理论。但是信息不对称的存在导致对购买方净资产的识别往往不够全面，并购买方净资产的真实性难以保证。

(三)企业文化隔阂难以跨越

最近在一名腾讯公司工作的技术大牛跳槽到华为公司，入职15天后辞职，辞职原因是难以接受华为的企业文化。相对来说腾讯公司的办公环境轻松，氛围也偏舒适，而华为崇拜狼文化，到处是打鸡血是的标语让长期在腾讯工作的技术人员难以融入企业文化。这个案例同样适用于企业并购问题，不同的企业有不同的企业文化，而企业文化是在公司成长过程中慢慢形成的具有特色的特定群体的工作本质特征的综合。并购双方能否在企业文化的融合问题上达成一致，形成共同的理念都未知，未知就是不确定性，不确定性就意味着风险，特别是在跨国并购案中企业文化和经营理念的不同往往导致并购失败。

(四)其他问题

并购过程包括企业会计政策不相同，海外购买还存在汇率，法律不同等信息，被购买方或有事项等问题。本研究重点在于对购买方资产识别、固有风险的研究。

三、如何降低并购风险

(一)不押宝对赌协议

购买方在付出购买对价时要求被购买方做出业绩承诺和相应的补偿问题。根据上海国家会计学院郭永清教授观点并购中的业绩补偿和补偿在合并报表上本来就是一个悖论。根据现行的企业会计准则在合并日或购买日，购买方或并购方取得了被购买方的包括投资、筹资、经营、以及其他决策权力在内的控制权。因为购买日后所有的重大决策活动都由大股东决定，那么业绩承诺和补偿岂不是对大股东自己对自己的承诺和补偿。所以管理层怎么也不能通过押宝对赌协议对购买日后的业绩作出承诺和补偿。从理论上这是一个悖论，虽然在一定程度上对企业实际经营者有约束能力，但是从根本上讲业绩承诺和补偿对降低并购风险并没有主导作用，购买方切记不要押宝对赌协议。

(二)虚增资产不得不防

上个问题讲了不能押宝对赌协议，但是我们一定要押宝优质资产。在显示实务中优质资产不常有虚增资屡见不鲜，常见的虚增利润，虚增收入。虚增收入常见手段是预收账款虚增、预付账款虚增。2012年万福生科财务造假就是通过虚增预收账款和预付账款，构建假的销售合同增加利润，虽然此案和并购没有关系但是如果由上市公司收购万福生科必须关注此类问题。找到优质资产的方法就是剔除那些不优质的资产项目，因为资产的真正价值是预期能给企业带来的现金流入，在没有发生的情况下资产并不一定就能确定带来未来现金流量。审计师只有确定哪些是不优质、假冒的资产而不能以预计能给企业到来的现金流多少确定哪些是优质的资产。为什么关注虚增收入和利润，因为在并购过程中虚增利润可以导致被合并方的股价上涨，最终导致公允价值虚增，增加并购成本。

(三)关联方交易猫腻多

并购本是企业扩增业务的渠道，但是某些企业特别是上市公司利用并购手段虚增利润，因为并购方收同一关联方股东控制，为了掩饰经营不善导致的亏损和退市风险，某些并购受相同股东控制。而购买方不知道也不清楚被购买方之前的并购整合，如果轻易的买入容易陷入泥潭，无法自拔。2014年大智慧关联并购就引起证监会的关注，此次并购天津名泰和无锡君泰取得了巨大的收益从而避免了退市风险，不过此次并购中普通投资者由于信息不对称无法把控投资风险遭受巨大的损失，因此证监会认定大智慧存在披露信息虚假、重大遗漏和陈述误导等违法行为，对相关的参与人、负责人分别给予了处罚，并于2015年7月责令大智慧改正不当行为，对既定行为给予警告，对大智慧公司处以60万人民币罚款。

站在并购方角度，一定要在并购前花时间了解被合并方的关联交易情况，关联交易频繁可能存在各种猫腻，最后给企业带来损失和处罚。并且类似的并购一旦产生，短时间确实可以资产增加，但是未来必然会遭受利润下滑，原形毕露，因为虚增的毕竟不是真的利润。并购方一旦购入必受牵连。

(四)降低审计风险

财务报表层面的审计风险主要是指重大错报风险，与公司经营治理、股权结构、宏观环境方面和诚信诚信经营有关。我国并购经验不足，有很多企业并没有并购经验或者没有好的并购参照经验，在面临并购中很容易造成并停滞不前，特别是有国外项目参与的时候，很容易导致重大财务错报。

固有风险也是并购过程中不可避免的风险，该风险的复杂性体现在会计政策变更、会计估计变更等方面，不同的企业会计政策不同，并购后实行相同的会计估计和政策必须对并购资产整改，在整改过程中容易产生风险。降低这方面的风险需要企业建立完善的并购程序，成立专业的和审计团队或者委托机构降低固有风险。

(五)降低并购前决策风险

并购方的并购动机有时候很可能不是从企业发展的总目标出发，只是简单的分析并购优势劣势，也受舆论和短期利益，热点事件的影响。更有或者完全根据实际控制人的情绪并购，大致意识到并购可能带来利益，或者受竞争的刺激盲目并购。这些不是从企业实际出发而产生的冲动型并购从一开始就潜伏并购风险。

除了盲目跟风购买还有一种对自身的盲目自信，并购需要强大的财务实力，审计实力。我国有很多并购基于提升和完善核心竞争力的目标，但是对自身的能力过高估计和并购成本过低估计，再有并购之后自身的资金能力、管理能力、技术能力不足以满足并购后企业的正常发展。这种并购长期来说对企业的经营风险和财务风险有很大的增强。所以并购前并购方必须考虑清楚并购的目的，不能盲目跟风。

(六)关注或有事项

被并购方并不一定会披露可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，一旦并购完成这方面的风险自然转移至并购方，而这些风险如果发生肯定会对并购方产生负面影响，轻者简单的利润损失，重者导致股价减低，影响股东权益。可以通过通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。

四、建立有效的内部控制制度

第三部分讲述的是并购阶段对并购资产的识别减少并购风险，本部分从企业长期的并购制度建设上降低并购风险。除了在并购活动中需要有识别资产的火眼金睛外企业往往需要通过以下措施来保证内部控制的建立和完善。

(一)提高人员专业素质

企业并购是一项专业性非常高的活动，需要财务知识远比一般的公司活动要求高，在招聘过程中除了忠诚度和企业文化的融合性方面必须强调专业水准。应该意识到专业水平在减少并购风险的保障性和有效性方面的作用。在职的财会人员通过定期培训和相应的奖惩机制提高专业水平，并且积极引入新鲜血液，为内部控制的实施和建立奠定基础。

(二)设立内控机制

内控机构的作用是通过一定的手段和措施对企业的运营、财务风控、投资等活动进行监督和管控，对风险的不确定性提前规避。同时突出内控机构的独立性，权责明确，避免内控人员身兼数职，规划好各岗位的工作流程，严格按照制度实行内部评价机制，并找出实际过程中存在的问题和不足，并找出合理的解决方案。

五、结语

总而言之，笔者认为并购过程中对资产的识别和内部控制制度的完善尤为重要，并购方可以根据本文提出的降低并购风险的方法在并购过程中一点那个程度上降低风险，特别是在被并购方净资产公允价值的识别上。