私募股权基金收益权转让的审计策略

私募股权基金是指通过私募的方式获得资金，对非上市企业进行权益性投资，然后通过各类方法使被投资企业快速发展，实现股权的快速成倍增值，将来通过上市、并购或管理层回购等方式，最终出售所持股份获利。近年来，随着金融监管的收紧，私募退出渠道受限，私募基金收益权的交易应运而生。从实质上看，收益权转让的主要目的就是配合资金的借贷。目前，法学理论界和实务界基于鼓励市场交易和金融商品创新的角度，均认可私募股权基金收益权转让及回购协议的法律效力。然而，私募股权基金收益转让日渐成为金融市场的重大风险隐患，也给金融审计工作带来了挑战。

一、私募股权基金收益权转让案例

从以往的审计项目来看，国家审计机关对资本市场审计发现的典型问题主要集中在“内幕交易”和“老鼠仓”。随着监管力度加大，私募股权基金成为了内幕交易的外衣，遮蔽了监管的视线。近两年，审计机关在审计中发现私募股权基金在募资、成立、收益权转出、回购等多个环节出现了违法违规行为。比如A公司从业人员获取内部信息，知晓公司的PE项目即将取得成功，在基金募资时便为自己和亲朋好友创造条件大额认购，待股票解禁获利；再比如B公司于年底突击交易私募股权基金收益权或股票收益权，通过简单的一纸与关联方C公司签订《私募股权基金收益权转让协议》，便一手操办了“粉刷”报表的装修工程。

二、私募股权基金收益权转让中存在的风险

当今我国金融市场上进行私募股权基金收益权转让的主要原因及其隐藏的风险主要为以下几点。

（一）规避监管，产生风险敞口

我国以往的规定禁止私募基金从事信贷类业务，中国证券投资基金业协会于2019年12月发布的《私募投资基金备案须知（更新版）》更明确规定“私募投资基金不应是借（存）贷活动”。而通过收益权转让就可以使私募基金从事的信贷类业务伪装成投资交易业务，可以说，规避监管是收益权交易大量出现的最直接原因。实际操作过程中，资金供给方通过受让私募股权基金收益权，将资金投向目标融资客户。如案例中B公司通过转让私募股权基金收益权向C公司融资并在次年进行回购，C公司赚取利息，B公司赢得声誉，各取其利，但是由于场外股权质押等质押方式在抵质押率、准入条件、信息披露、价值评估等制度方面存在诸多空白和漏洞，面临极大的风险敞口。

（二）变相融资，进行盈余调节

私募股权基金收益权转让及回购的交易结构对于融资人来说是很经济实惠的，可以使融资人省去部分中间环节，提高交易效率，节省交易成本；收益权的转让本身未引发所有权转让，因此也不会发生任何交易税费。值得注意的是，在融资方是上市公司的情形中，选择交易私募股权基金收益权除了节省交易成本的原因外，还可以满足融资方改善资产负债表进行盈余调节等需求。如案例中的B公司，在当年利润没有达到预期的情况下，为了美化报表，安抚投资者，便选择在年底进行突击交易收益权。而一旦将所有权进行转让，将会增加一系列转让流程及每个环节所产生的费用，还需如实进行信息披露，引发投资者的消极情绪，导致股票价格的震荡。

（三）多次转让，引发系统风险

私募股权基金收益权的转让既包括同一金融控股集团内各类金融机构平台间的跨业合作，也包括不同金融机构基于合同、协议等形式的跨业合作，具有典型的跨市场、跨行业的特征，存在被多次转让的可能，简言之就是放大了杠杆。其结果导致显性金融风险隐性化，表内的风险转移向表外，个体风险向跨行业跨市场传递。案例中，C也需要融资，融资方式可能是通过设立信托计划、专项资产计划等，一旦其中一笔或者一个交易项目无法正常回款，则整个资金链条就有可能轰然倒塌，并迅速传导至整个金融系统，甚至引发系统性金融风险。

三、私募股权基金收益权转让审计应对策略

作为国家经济运行的守护者、国家经济发展的安全员，金融审计人员应在实践中积极探索、深入思考，对披着金融创新外衣的新业务高度警惕，在审计中透过现象看本质，找到被审计单位进行私募股权基金收益权转让交易的真正原因，同时也要做到合规性与和合法性并重，真正将风险揭示出来。

（一）揭示企业的经营风险

对于附带回购协议的私募股权基金收益权转让事项，转让目的是盈余调节或变相融资。企业为了快速融资，若在转让协议中约定支付对方高于银行贷款利率的回购利率，会面临支付回购款的资金压力，继而引发一系列的经营风险甚至会引发法律纠纷。若存在不具备商业实质的资产处置，则是上市公司出于增长利润的目的进行转让，未来可能面临监管机构的关注，引发信息披露风险，从而引起股票价格的动荡。

具体来说，在对上市公司进行审计时，若发现其存在转让持有的优质私募股权基金收益权时，需要关注以下几个方面：一是是否在年底进行突击交易；二是受让方是否是关联方，或形式上无关联但实质与上市公司有特殊关系；三是受让方是否以高于资产价值的价格进行受让，资产评估公司是否采用正规可靠的公司，采用的评估方法是否是业内公允或者遵循《证券投资基金投资流通受限股票估值指引》。若高溢价转让，则存在调节利润、规避监管的可能性；若低价转让，则存在隐性利益输送的可能性，需要准确判断私募股权基金所持有金融资产评估的价值是否公允。

（二）揭示人员的道德风险

查处金融领域重大违纪违规、经济犯罪和腐败问题，应是金融审计所关注的重中之重。在信息不对称的情况下，设立私募股权基金的公司或企业管理人作为决策者更了解其管理的基金未来可能的状态，极有可能“隐身于”合格投资者背后进行投资，等锁定期结束即高位套现离场，从而获取巨额利益或进行利益输送。

具体来说，审计人员在对持有优质“原始股”的私募股权基金进行审计时，若发现有收益权转让事项的发生，则应关注私募基金的投资者是否有多个自然人参与且投资额巨大，继而进行如下分析：一是自然人投资者是否真正具有资金实力；二是多个自然人之间是否具有密切关系；三是多个自然人是否与管理私募基金的金融企业“内部人员”具有密切关系。根据上述思路开展调查，若发现投资者仅仅是普通居民，不具有巨额投资的实力，则考虑是否替他人代持，审计人员可以通过追踪其投资资金的来源追溯到“实控人”。若发现多个自然人之间存在资金往来或者存在亲戚关系，则需要进一步分析，寻找将这些人关联到一起的节点。若该节点是私募基金管理人的从业人员，则需要分析该从业人员是否间接持有私募基金的份额从中获利，或者是否存在利用职务便利，向关系人输送利益的可能。

如在前文的案例中，审计机关采取的措施便是通过调查作为私募股权基金管理人的A公司主要负责人和投资经理的重大交易记录和会议纪要；了解公司高管及法定内幕人员；摸清怀疑对象曾用名、别名、配偶名、家庭情况及亲属姓名、最亲近的朋友姓名、亲密的同学姓名及其他社会关系；了解这些知悉内幕信息者是否有异常的经济来源及动向，包括购买豪车或豪华住宅等方式。对上述信息进行梳理，经过审计查询对比分析找到有价值的线索，最后发现一起利用内幕信息交易获取巨额利益的违法犯罪行为。