有限责任公司股东权益保障及救济路径研究

■杨元露

（中南工程咨询设计集团有限公司）

1 有限责任公司股东的合法权益

1.1 股东知情权

知情权主要以有限责任公司股东通过书面形式申请查阅会计账簿、财务会计报告、股东会或董事会决议、股东名册等的权利形式体现。除有法定理由能够认定股东查账目的不正当以外，公司不能通过章程约定、股东决议等任何方式剥夺股东的该项权利。如果股东的知情权被损害可以通过诉讼来救济。股东胜诉履行生效判决时，可以自行查阅会计账簿，必要时也可以聘请律师等中介人员在履行保密职责的情况下辅助进行，但是中介人员不可代替股东行使查阅权。查阅权仅仅为查阅，不可复制，可以包含对部分重要数据的摘抄。若股东或第三人查账后泄密，对公司的损害，公司可向泄密者追究赔偿责任。

1.2 股东表决权

股东表决权主要体现在股东以其持有的有表决权股份数对公司事务进行表决的权利。有限责任公司与股份有限公司在这一点上有较大的不同，股份有限公司的股东所持的每一股份有一表决权，而有限责任公司基于其人合性特点在这一点上可以意思自治，即有限责任公司可以通过公司章程或者协议约定对股东的表决权进行限制和排除。因此，为有效的保障股东的表决权，有效防止大股东滥用股东权利，使公司的重大事项符合股东的多数利益，有限责任公司必须建立科学完善的股东表决制度。

1.3 利润分配请求权

股东的利润分配请求权主要是股东基于公司股东资格和地位享有的请求公司向自己分配股利的权利。在有限责任公司符合利润分配条件时，利润分配方案往往还是由大股东控制，一方面体现为股东会决策时的资本多数决原则，另一方面全体股东还可以通过公司章程或者协议约定不按照出资比例分取红利。在股东的利润分配请求权受到侵害时，股东可以向人民法院提起分红权诉讼，但是必须满足四个条件：一是公司确有利润可供分配，二是公司符合利润分配的条件，三是公司召开股东会作出了包含具体分配方案的有效决议，四是公司没有执行该股东会决议，只有在以上四个条件逐条满足时，股东才可通过司法途径进行救济。

1.4 股权转让权

有限责任公司具有人合属性，对于股权转让，公司章程可以自由约定，只是不能禁止转让。有限责任公司的股东之间可以自由转让股权。股东决定对外转让股权时，一是要依法依章程履行通知义务及经其他股东人数的过半数同意程序，二是不要滥用后悔权。后悔权是指股东转让股权经其他股东人数的过半数同意后，转让股东又不同意转让股权的，其他股东的优先购买权不再支持，其他股东有权主张转让股东赔偿其合理损失。但反复滥用的，后悔权会被剥夺。

1.5 股权回购请求权

《公司法》第74条对有限责任公司股东行使股权回购请求权有明确要求，即在公司连续五年盈利且符合分配利润条件但不向股东分配利润时，在公司合并、分离、转让主要财产时，在公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现仍要以股东会决议形式修改章程使公司存续时，只有在以上三种情况之一发生时股东明确表示反对，主要以参加股东大会时以投反对票的形式体现，若没有出席股东大会，或者出席股东大会时投弃权票，均不能行使股权回购请求权。在符合法定情形下，股东可以在股东会决议作出之日起60日内，与公司协商按照合理的价格收购其股权，协商不成时，仍以上述股东会决议为起算点90日内，该股东可以向人民法院提起诉讼。

1.6 优先购买权

实务中通常在三种情况下会涉及股东优先购买权的行使。一是新股优先认购权，新股优先认购权是指公司原有股东享有的以确定的价格按其持股比例优先认购新股的权利。该项权利有利于保障和维持原有股东的持股比例和公司股东结构，但是，实践中为保护公司的整体利益、提高司法效率、减少利益纠纷和保护股东权益，出现了一些新股优先认购权排除制度，比如：在股东未出资或者抽逃出资时，可以通过股东会决议合理限制其相应的新股优先认购权。二是有股东对外转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权，且须自接到通知之日起30日内答复购买意向，逾期不答复或不同意转让的股东不购买均被推定为同意该股东对外转让股权。三是债务人向人民法院申请强制执行股东股权时，法院会通知其他股东，其他股东须自法院通知之日起20日内主张优先购买权，逾期未行使优先购买权的，将由法院以足以偿债为限主持拍卖相应数量的股权。

1.7 对公司决议的撤销权

《公司法》第22条规定了公司股东会、董事会决议无效和可撤销的情形。只有在决议内容违反法律、行政法规时该决议才会无效，而决议内容违反公司章程或者会议召集程序、表决方式等程序性事项违反法律、行政法规、公司章程均属于可撤销的情形，股东可以结合实际情况行使对公司决议的撤销权。但是也不能一概而论，尤其是对于会议程序性事项的违反，如果只是轻微瑕疵，比如公司章程规定会议的召开必须以书面形式通知全体股东，但实际仅以电话形式通知股东，因其不会对股东权利和决议效力产生实质影响，就属于轻微瑕疵的情况，从而不可以撤销，这一点在《公司法司法解释四》中有相关说明，毕竟如果轻微瑕疵事项也允许诉讼撤销，一方面容易造成司法资源的浪费，另一方面会影响公司决策效率。

1.8 提起股东代位诉讼权

根据《公司法》第149条、151条，在公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东，不论其持股比例为多少，均可在以交叉管辖方式走完一切内部救济程序且确认公司怠于追究后，为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东代位诉讼，胜诉利益归属于公司。

1.9 持股10%以上股东的特殊权利

除以上权利以外，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，还可提议召开临时股东会；在董事会、监事会不作为时，召集、主持公司股东会会议；在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决即公司陷入经营管理僵局时，向人民法院申请强制解散公司。

2 有限责任公司股东自身合法权益的保障和救济建议

一是要全面知晓自身所拥有的各项合法权益。

二是要督促公司及时将个人准确信息记载于公司股东名册，股东可以依“股东名册”主张行使股东的知情权、表决权、利润分配权等内部权利。

三是要督促公司及时办理工商登记，因只有工商登记具有法律上对抗第三人的外部效力，以便于股东对外行使股权转让权等外部权利。

四是要穷尽公司一切内部途径进行救济。基于有限责任公司的人合性特点，建议股东在考虑实施外部救济前，先穷尽公司一切内部途径。

五是要依法合理运用外部司法资源进行救济。在公司内部途径确实无法消除或减轻对股东合法权益的侵害时，股东可以结合自己所被侵害的权益类型、属性及目前所掌握的资料，在律师的帮助下初步评估实施司法救济的条件是否满足。如：股东提起分红权诉讼时必须满足四个条件；股东提起股东代为诉讼前需要先以交叉管辖方式走完一切内部救济程序且确认公司怠于追究；股东提出股权回购请求权需符合法定情形等。股东应依法合理运用司法途径寻求救济，避免对司法资源的浪费。

3 结 论

综上所述，有限责任公司股东对自身所享有的合法权益的认识是依法保障和合理救济的前提，股东所享有的各类权益的特点、内容、救济途径均不相同。有限责任公司是市场经济活动中的重要主体，必须健全对有限责任公司股东合法权益的保障机制和救济路径，依法规范有限责任公司的各项活动，从而有效调动广大股东的积极性，实现公司稳定运行和市场经济健康发展。