基于内部控制视角的长生生物案例分析

刘玉珠，章 雁

（上海海事大学，上海201304）

目前，医药行业已经成为全球增长最快的朝阳产业之一。但是近几年来，国内一些医药制造企业一直被曝光存在安全问题，2005 年安徽泗县甲肝疫苗事件、2009 年大连违规疫苗事件、2016 年山东疫苗造假案以及长生生物疫苗事件，这一系列安全问题的发生都在突显出医药制造企业内部控制缺陷，存在着大量的信息披露的不真实、不及时甚至是不披露的问题。医药企业产品的安全卫生问题不仅影响到了大众的身体健康、也影响到政府部门的公信力、更影响到社会的可持续发展。医药企业产品的质量不仅对市场上的利益相关者有着重大的影响，更加重要的是医药制造行业是关乎生命健康和民生的行业，因此研究内部控制与信息披露的质量就有了更加紧迫的现实意义。

一、长生生物事件回眸

（一）长生生物简介

长生生物全称为长春长生生物科技有限责任公司，是我国首批自主研发并销售流感疫苗和人用狂犬病疫苗的企业，也是国内少数能同时生产病毒和细菌疫苗的企业。2018 年5 月长生生物一周被曝两次疫苗造假，先是被曝出狂犬疫苗生产记录造假，引起全社会的广泛关注；随后又因9 个月之前就已经发现问题的 “吸附无细胞百白破联合疫苗”检验不符合规定，遭到吉林省药监局行政处罚。由于疫苗问题人命关天，长生生物的“问题疫苗”的事件引发了全社会的愤怒与不满。

（二）疫苗事件始末

2018 年7 月5 日，因接到长生生物内部员工实名举报，国家药监局会同吉林省药监局对长春长生公司进行了飞行检查。7 月15 日，调查组进驻企业全面开展调查后发布《关于长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗的通告》。8 月 6 日，国务院调查组公布，从 2014 年 4 月起，长生生物在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定，部分疫苗批次混入过期原液，没有如实填写日期和批号，部分批次向后标示生产日期。10 月16 日，国家药品监督管理局和吉林省食品药品监督管理局依法从严对长生生物违法违规生产狂犬病疫苗做出行政处罚。2019 年1 月14 日，深圳证券交易所对长生生物实施强制退市的决定，3 月15 日实施公司股票暂停上市，10 月3 日公司股票终止上市，备受关注的长生生物疫苗事件也终于得到了相应的惩罚，但是这并不是事件的终点，如何避免这类事件的发生才是真正的关键。

二、长生生物事件的案例剖析

直至2019 年10 月8 号，沸沸扬扬的长生生物事件才终于处理结束。通过长生生物这次疫苗事件的发生，其内部控制缺陷也随之暴露出来，主要有以下几点：

（一）未实施职责分离

长生生物董事长高俊芳，不仅是该上市公司董事会成员，还兼任总经理、首席财务官。这完全与现代企业的公司治理模式背道而驰。在董事会秘书和首席财务官长期空缺的情况下，很难确保公司治理结构，信息披露和财务内部控制机制的有效运作以及董事会主席的长期工作能否确保尽忠尽职。现代公司治理制度规定，董事会必须代表股东和其他利益相关者做出战略决策，并必须监督管理层。管理层必须保持独立性，同时遵守法律法规并遵守董事会的战略决策，以明确职责并最大程度地发挥管理潜力。财务经理必须保持独立性，以防财务欺诈并向投资者和公众提供真实、及时和全面的财务信息。因此，财务经理通常对董事会的审计委员会负责，而不对总经理负责。

（二）上市公司成了家族企业

长生生物的控制权与所有权未分离的问题十分严重。高俊芳自1994 年至2018 年一直担任企业的董事长，这并没有遵守公司法的准则要求。除此之外她不但让自己的丈夫、儿子进入公司担任董事、高管等职务，还让许多与她拥有密切关系的人员在企业担任要职。正是这些内部人力量使得企业不断被私有化，高管兼职、内部人任职的乱象最终成为长生生物公司内控失效、风险激增的原因之一。权力都掌握一个家族手中，则会缺乏制衡，大股东不断侵害中小股东和其他利益相关者的利益，可以为所欲为地不断膨胀，来实现自己利益最大化的目的。

（三）生产环节内部控制失效

根据国家药监局发布的 《关于长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗的通告》得知，长春长生在冻干人用狂犬病疫苗生产过程中存在随意编造生产记录和产品检验记录，随意变更工艺参数和设备，不按规定运输、储藏疫苗等问题。企业为了赚取暴利偷工减料、弄虚作假，不考虑民众的健康和安全是否被侵害。企业并没有承担该有的社会责任，同时也严重地说明了企业的内部控制形同虚设，并且在每年的审计过程中执行审计业务的会计师事务所并没有提出任何问题。

根据深圳证券交易所查阅的资料显示，2017 年公司实现营业收入15.53 亿元，同比增长52.60%；净利润为5.66 亿元，同比增长33.28%。其中疫苗销售收入占总收入的99.1%。营业收入增长的同时，长生生物的销售费用也大幅增长，在2017 年销售费用约为5.83 亿元，增幅高达152.52%。相比之下，长生生物在销售费用的投入上远大于研发支出。2017年研发投入仅仅只有1.22 亿元，研发投入占营业收入的比例为7.87%。相比于同行业的其他生物制药公司而言，这些研发投入是九牛一毛而已。对于一个生物制药企业，最值得关注的便应该是企业的发展成长能力，只有在研发上面有足够的投入，企业才能不断地创新，才会拥有核心竞争力。

三、对长生生物事件案例的对策思考

（一）完善人才选拔和约束机制

针对长生生物存在着控股股东拥有所有权、管理权和监督权的问题，公司可以通过完善人才选拔和约束机制来解决。从长远来看中小股东无法参与企业发展，公司很难注入创新思想，大股东也不愿透露公司信息。因此，上市公司需要优化股权结构，进行人才选拔和人才培养。关于任命和解雇独立董事的决定是通过企业的股东大会进行的，所以本质上大股东拥有独立董事的任职权，独立董事很难受到影响。尽管上市公司增加了独立董事的人数，但任命独立董事的渠道没有改变，监督几乎没有效果。因此，应鼓励企业完善独立董事的任命机制，制定制度来限制大股东的行为，保障独立董事的发言权，建立相应的评价体系，并对独立董事的绩效进行评价。可以采用匿名方式，并将其作为评估影响独董薪水的因素之一。

（二）提高对内控的重视程度，控制明确内控责任主体

在实际中，内部控制制度仅是作为企业一项存在但较少实施的制度。员工仅遵循内部控制法规，缺乏对内部控制的重视和关注，并没有起到监督作用，很容易出现长生生物这种上市公司逐渐家族化的问题。因此，应要求企业开展有关内部控制管理工作的内部学习和培训，组织各级管理人员参加，使每个员工都对企业内部控制管理有一个统一的认识，并将内部控制融入企业文化之中，加强员工的内部控制意识，建立执行举报者保护制度。在建立和执行内部控制和披露过程中，应明确责任主体，以确保内部控制的高效率和高质量。根据规定，上市公司董事会负责内部控制的建立和有效执行，也是内部控制自我评价报告的主题，但错误披露内部控制的后果不存在相应的责任主体。结合以上两点，董事会在内部控制方面拥有最大的发言权，应成为内部控制的主体，并对所披露的内部控制报告负责。明确责任主体，有利于加强上市公司之间的相互制约和监督，增强上市公司内部控制信息披露的针对性、完整性和有效性，减少企业家族化的趋势，促进披露质量的不断提高。

（三）加强外部监管，加大处罚力度

外部评估可以提高自愿披露的水平，而外部监管机构的监督可以加强强制披露的实施。如今，内部控制信息披露的监督工作需要进一步加强。首先中国银证监会作为监督机构，应加强监督，采取不定期抽样检查，规范注册会计师审计工作，确保监督质量。其次，要完善内部控制信息披露制度，完善薪酬制度。一方面，投资者利益受到损害时，可以按照追责体系要求赔偿。还应建立惩罚机制以增加处罚。之前上市公司披露虚假信息或故意隐瞒内部控制缺陷时，这种惩罚仅仅是监管部门的警告，谴责或有限的经济惩罚，违法行为的成本很低。因此，监管机构应加大处罚力度，并考虑引入诉讼机制，以允许投资者进行投诉并就虚假披露造成的损失给予赔偿，该措施应与追责体系相结合。

（四）提高生产过程的透明度，建立公司诚信档案

为了提高药品生产过程的透明度，目前国外制药公司已经在生产过程中使用信息技术将所有生产过程中产生的数据上传到云中，并且无法更改，这为外部监管者提供了极大的便利。在我国并没有强制性要求，但也存在少许尚未形成整体规模的企业应用程序。此外外部有效的监督和企业内部控制的意识是必不可少的，但是如何相互合作以提高药品质量仍有很长的路要走。

针对虚假报告、虚假披露的企业可以进行诚信评估，建立企业诚信档案系统，并记录在企业诚信档案中。由于中国社会主义市场经济起步较晚，机制尚不够完善，相关法律法规在信用惩罚机制上也不够健全，信用档案管理基本上处于松散、无意识状态。相信在政府能够出台相关政策，引导企业建立全国范围内的信用体系，促进市场信用交易的畅通性，增强企业信用观念和信用意识，约束企业的造假欺诈行为，让企业的内部控制拥有一个良好的控制环境，提高企业的社会责任感。

随着许多类似于长生生物事件的医药行业丑闻不断曝光，给我们敲响了警钟，告诉我们生物制药企业内部控制缺陷已经成为一个很严重的问题，不容忽视。内部控制同时也是公司发展和成长不可或缺的一部分，随着中国社会主义市场经济的不断发展，市场经济体制也在不断完善，企业领导人和利益相关者也越来越关注企业的会计信息。企业在提高会计信息质量时，必须结合企业内部控制制度，改善企业内部控制环境，增强企业人员内部控制意识，加强内部审计管理，为消费者提供安全的消费环境。对于长生生物事件的最终惩罚并不是终点，如何避免此类事件的发生才是迫在眉睫的任务。