恺英网络现金收购有蹊跷 巨额索赔、产品侵权隐藏危机

刘杰

“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了”，2015年恺英网络借壳上市后一度风光无限，市值曾高达500亿元，如今的恺英网络却祸不单行：不但市值严重缩水，风光不再，而且公司面临天价索赔。

2020年1月21日，恺英网络发布业绩预告，2019年预计亏损18亿元至23亿元，而导致亏损的原因是，其拟计提商誉减值准备19亿元至21亿元，以及计提预计负债0.65亿元至1亿元。其中，商誉减值主要是对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）计提9.5亿元至11.5亿元，对浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）计提9.55亿元。

此次商誉“爆雷”的两家公司，均为恺英网络此前高溢价并购的公司。《红周刊》记者复盘其并购路径时发现，早在并购之前，浙江盛和与浙江九翎之间似乎就有着千丝万缕的关系：不仅原始股东曾重合，注册地址也雷同;而恺英网络对两家公司的收购均为现金全额支付，上市公司因此失去大量资金。

高溢价收购“埋雷”

浙江盛和是恺英网络分步收购而来的，2016年6月，恺英网络发布向浙江盛和投资的公告，彼时浙江盛和的原股东金丹良和陈忠良分别持有浙江盛和80%和20%的股权，恺英网络以现金2亿元分别受让二人所持浙江盛和10%的股权，受让完成后，共计持有浙江盛和20%股权;2017年7月，恺英网络发起了第二次收购，以现金16.07亿元受让金丹良51%的股权。至此恺英网络共斥资18.07亿元持有浙江盛和71%的股权。

按照2016年6月浙江盛和20%的股权作价2亿元计算，当时其整体估值10亿元;而到2017年7月，按照51%股权作价16.07亿元计算，则整体估值达31.51亿元。两次股权收购间隔仅一年多，浙江盛和的估值便已经是此前的3倍，其可谓是身价飞涨。正是对浙江盛和的收购，为恺英网络留下了20.82亿元的商誉。

那么，究竟浙江盛和有哪些独特之处，让恺英网络甘愿以超高溢价将其收入囊中？据恺英网络披露的投资公告显示，浙江盛和成立于2011年，公司由初创型团队成长为一家以网页游戏研发为核心的网络游戏开发商及运营商，主打游戏为自主研发的《蓝月传奇》，是一款大型多人在线网络游戏，2016年7月正式上线。从财务数据上也能看出，该公司是典型的初创企业，2015年净资产为-319万元，同时2014年及2015年连续亏损，2016年《蓝月传奇》上线后，开始盈利。

也就是说，浙江盛和的主打游戏上线之前，恺英网络就已经给出了高达10亿元的估值。2016年游戏上线当年，浙江盛和实现营业收入1.21亿元，净利润收获8997.76万元，业绩表现相当不错，于是恺英网络于2017年7月斥资16.07亿元进行了第二次收购，并且给出了31.51亿元的整体估值。

第二次收购中，双方约定浙江盛和2017年至2019年净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元、3.8亿元，三年总和9.4亿元。虽然恺英网络尚未出具业绩承诺完成情况专项报告，但其财报显示，浙江盛和2017年、2018年分别实现净利润2.73亿元、3.16亿元，照此来看，以上两年中其应该是完成了业绩承诺，但蹊跷的是，在业绩承诺达标的情况下，2018年恺英网络仍对浙江盛和计提了8618.32万元的商誉减值。

预计2019年会因商誉减值而影响恺英网络业绩的另一家子公司为浙江九翎。2018年5月恺英网络出资10.64亿元购买了原股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的浙江九翎70%股权，彼时该公司整体估值达15.2亿元，而截至2018年3月，其账面股东权益为2.04亿元，相较本次交易估值溢价6倍有余。

蹊跷的现金收购

有意思的是，浙江九翎与浙江盛和这两家标的公司之间，还有着千丝万缕的关系，浙江盛和的实控人原为金丹良，持股达80%，而据天眼查显示，金丹良也曾是浙江九翎的原始股东。不仅如此，两家公司的注册地址也十分雷同，工商信息显示，浙江盛和的注册地址为“浙江省嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室”，浙江九翎的注册地址为“浙江省绍兴市嵊州市经济开发区双塔路55号一号楼519”，也就意味着两家公司甚至同在一幢办公楼。

不仅原始股东与注册地址有相似之处，而且两家公司均是恺英网络通过现金交易的方式迅速收购完成的。2017年收购浙江盛和51%股權，从披露董事会预案到变更标的工商营业执照仅用了一个月时间，购买浙江九翎70%股权，从披露收购公告至完成也仅用了一个多月的时间。而恺英网络之所以能快速完成两起收购，原因就在于其全部采用现金支付的方式进行交易。

通过发行股份搭配现金的支付方式收购需历时一至两年，交易耗时较长，还要经过层层审核后，披露标的公司大量的内部信息，并且最终能否得到批准也存在不确定性，而现金收购的方式则像是进入了快速通道，无需提交并购重组委审核，因此历时较短，并且成功概率更大。但以现金收购的方式对上市公司的资金状况是个较大的考验，恺英网络两次收购相距时间较短，并且都为耗资十几亿元的收购，这对于账面资金维持在十亿左右的恺英网络来说并不是一笔小数目，那么这些用以收购的资金到底来自哪里？

据投资公告显示，本次资金的来源为募集资金。早在2016年11月，恺英网络发起了一轮定向增发，发行价格 46.74元/股，募集资金总额为19.03亿元。实际上，本次募集资金的目的并不是为了股权收购，而是用于XY苹果助手国际板、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心几大募投项目以及补充流动资金。然而募集资金到位后，以上募投项目却全部搁浅，投资资金均为零，其中16.07亿元被恺英网络改为支付收购浙江盛和的股权款，其余补充公司流动资金。

恺英网络不惜以募投项目资金高溢价收购两家似乎有着密切关系公司，但最终却不幸踩雷，这不仅让上市公司业绩受到重创，并且企业流动性也深受影响。财报数据显示，2016年恺英网络账面资金达21.77亿元，但到2019年三季度，账面资金仅余8.22亿元。两起高溢价收购，让标的公司的原股东们获得大量的现金收益，而如今苦果却只能由上市公司独吞。

核心产品被控侵权

除了此前高溢价收购产生的商誉“曝雷”外，目前恺英网络还面临天价索赔。

据2019年12月28日恺英网络发布的关于控股子公司仲裁事项的进展公告显示，2017年11月，ChuanQi IP Co.， Ltd.（以下简称“传奇IP”）授权了浙江九翎共同拥有的“Legend of MIR 2”PC端在线游戏的相关知识产权，2018年4月10日，传奇IP又授权浙江九翎基于传奇IP与第三方共同拥有的“龙城战歌”发行和运营的权利。此后，浙江九翎应支付传奇IP授权费、最低保证金，按比例提取月度分成款等报酬。

根据2018年12月20日，浙江九翎收到的韩国商事仲裁院送达的《仲裁申请》，传奇IP认为，浙江九翎未能根据《许可协议》的约定支付最低保证金（部分）、月度分成款和一次性奖励金等共计约合人民币1.71亿元，提出索赔;然而，5个月后，到了2019年5月，根据恺英网络披露的《關于控股子公司仲裁事项的进展公告》，传奇IP又将索赔款提升至25.05亿元;同年12月，根据传奇IP在庭审期间主张，该项索赔款又进一步增加至76.62亿元。

除了浙江九翎外，恺英网络另一家子公司浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）也被控告侵权要求赔偿。

恺英网络在给深圳证券交易所关注函的回复中表示，2019年5月，“传奇IP”向恺英网络子公司浙江欢游主张的新加坡ICC国际仲裁中，浙江欢游败诉，被判赔约4.8亿元。因此案与浙江九翎所涉国际仲裁案件类型相似，故基于该结果，恺英网络认为，浙江九翎所涉国际仲裁判赔金额很可能超过浙江九翎净资产，导致浙江九翎在未来无法持续经营。

面对天价索赔，恺英网络略显无力，因为其目前账面资金不足10亿元，并且公司整体净资产也仅50亿元左右。

事实上，翻看恺英网络的诉讼资料发现，除“传奇IP”外，其推出的多款游戏在知识产权方面都存在瑕疵，面临诉讼，比如，其以前重金收购的浙江盛和主打游戏《蓝月传奇》也正因侵权被起诉。恺英网络曾表示，收购浙江盛和正是看重了其制作团队和研发团队的资源，浙江盛和的初创团队是靠着研发《蓝月传奇》这款主打游戏发家，该款游戏也已经成为了恺英网络网页游戏的核心产品。但根据恺英网络2019年半年报资料，娱美德及传奇IP公司控诉恺英网络子公司浙江盛和、上海恺英、杭州九玩的《蓝月传奇》手游著作权侵权，请求判令三被告立即停止侵害著作权行为以及不正当竞争行为，并赔偿费用支出暂计1000万元。

面对诸多的诉讼，恺英网络似乎有些应接不暇，其如若未能处理好这些问题，那么其核心产品将面临无法正常运营的风险。更为重要的是，一旦仲裁结果不佳或诉讼失败，巨额的索赔款很可能给上市公司带来更加可怕的后果。