金融控股公司关联交易监管方略谈

●辛钇成

金融控股公司在实际发展中通过开展跨区域、跨市场经营活动，能够实现发展效果的提升，并且还可以降低交易成本，推动金融产品以及金融服务的创新，最终能够带动金融模式的创新，是我国金融市场创新发展的重要力量，已成为我国金融业发展的重要趋势。不过因为其组织结构较为复杂，并且业务通常较为繁琐，导致其对风险管理的要求更高，但当前我国并没有对金融控股公司出台针对性的监管措施，这使得其发展面临着很多风险。从本质来看，金融控股公司所面临的系统风险、监管套利风险以及利益冲突风险等各个方面的风险，都与关联交易存在直接性联系。所以要想更好地推动金融控股公司发展，降低其发展风险，就必须要对关联交易提升重视度，加强关联交易监管。当前这一内容也成为了很多人员关注的重要问题，对其进行深化研究意义重大。

一、金融控股公司及关联交易的概述

（一）金融控股公司的含义

金融控股公司指的是对两个或者两个以上不同种类金融机构拥有实质控制权，自身只开展股权投资管理，不直接从事商业经营活动的公司。金融控股公司从事的是金融机构股权投资与管理，不可从事非金融业务。从本质来看，金融控股公司是金融业综合经营的重要组织形式，也是追求资本利润最大化和资本投资最优化的运作形式，在其运行中，可以将控股公司看作是集团公司，而其它类型的金融企业则可以看做是成员企业，双方通过管理关系或者产权关系实现联系，虽然成员企业会受到集团企业的影响和控制，但是也需要独立承担民事责任。

（二）金融控股公司的特点

金融控股公司具有自身的特点，第一，属于集团控股、联合经营形式。在具体经营中集团控股指的是有一个控股公司为母公司，其它公司为子公司，开展联合经营的活动。控股公司不仅可以是单纯投资机构，同时也可以是将某种金融业务为载体的经营机构，如金融控股公司等。第二，财务并表、自负盈亏。金融控股公司与子公司之间属于共同体，在开展会计核算的时候要对财务报表进行合并，避免各个子公司对财务损益、资本金等进行叠加计算，将财务杠杆降低。另外，各个子公司都具有自身的法人地位，控股公司对子公司的责任仅表现在出资额方面，并非全部由控股公司进行盈亏的负担，如此能够避免子公司由于风险过高而导致母公司受到较大的不利影响。第三，法人分业，对风险进行规避。不同金融业务的经营法人并不相同，如此能够避免金融业务风险不断传递，并有效对内部交易风险进行遏制。

（三）金融控股公司关联交易

当前国际上还没有对金融控股公司关联交易做出明确、清晰的定义，欧盟在对其进行定义的时候，将财务会计准则作为了依据。我国也没有对金融控股公司关联交易进行准确定义，根据我国企业会计准则可知，关联方交易指的是关联方之间产生交易，发生转移资源或者义务的行为。商业银行关联交易有关的法律规范对商业银行关联交易进行了规定，其指的是商业银行与关联方所发生的转移资源或者义务的行为。由此可知，金融控股公司关联方交易指的是关联方之间所产生的转移资源或义务的行为。其虽然与一般关联方交易存在一定的共性，不过也具有较大的特殊性，即交易主体是金融机构，金融工具则交易客体，且金融行业属于高风险行业，所以其对监管的要求更高，必须要提升监管的科学性与全面性。

二、金融控股公司关联交易监管的必要性

金融控股公司关联交易监管是十分重要的内容，不管是对于金融公司来说，还是对于金融行业整体发展来说该工作都是十分重要的。其监管的必要性如下：因为金融控股公司具有一定的特殊性，假设一个子公司出现丧失偿付能力等有关的风险，那么其它的子公司因为关联交易也会产生风险传染，这就会导致子公司面临诸多风险，对整个公司的发展带来不利影响。而加强关联交易监管，则能够使其运行更为规范，实现各个层次的稳定运行，这就能够降低金融控股公司的风险，使其整体性的损失降到最低。一般来说，在金融控股公司产生内部风险的时候，其它的子公司会出于自身利益、形象地位维护等借助于关联交易对其提供帮助，这样虽然能够使其风险得到降低，但是一些时候其内部风险往往较为隐蔽，或者出于私利的考虑，部分公司会存在隐藏心理，这就会导致风险损失的传播更大。而通过实施关联交易监管则可以对这些风险进行深入寻找和分析，并对其进行科学管理，这就能够降低风险的影响。

《金融集团监管原则》中明确指出要对金融控股公司风险提升关注度。总体来看，金融控股公司风险主要有监管套利风险、利益冲突风险、关联交易风险等，而细化分析可知，其它风险很多时候都与关联交易存在较大的关系。这里我们将利益冲突风险作为案例进行分析，关联交易指的是在统一控制权下不同主体之间所产生的交易行为，核心是交易双方的控制权相同，所以虽然从法律层面来看，各个交易主体具有平等的地位，但是从本质来看其之间并不平等，很容易产生利益冲突。而最为明显的利益冲突就是金融控股公司为了对高额利润进行追求，而进行资金的内部拆解，或者对资金进行挪用，如此就会导致风险的产生，这些活动都需要通过关联交易来实现。从一定程度上来看关联交易越频繁，其风险发生的可能性就越大，风险传递也更为迅速，特别是对于那些大型金融控股公司来说，因为其掌握很多金融资源，且一旦产生危机，很容易产生系统风险，所以必须要对其进行监管，这也凸显出对金融控股公司关联交易监管的必要性。

三、我国金融控股公司关联交易监管中存在的问题

（一）信息披露监管存在缺陷

在金融控股公司关联交易监管过程中信息披露监管是十分重要的部分，也是对滥用关联交易和正常关联交易进行区分的基础。就现实情况来看，我国对关联交易信息披露有关的法律规范是《证券法》《公司法》等，且不同法律从不同层面进行了规定，对金融控股公司关联交易信息披露做出了规制，从披露方式、披露内容、披露对象、披露主体等各个层面出发都做出了全面规定。但是整体来看，这些规定并不十分科学，我国到目前为止还没有构建金融控股公司整体性的关联交易信息披露制度。由于现有制度存在较大的零散性，各个监管机构对披露要求并不统一，无法更好地对金融控股公司关联交易信息披露进行科学规制，所以导致这方面面临诸多问题。

（二）内部控制监管存在缺陷

内部控制监管也是金融控股公司关联交易监管不可或缺的内容，但是目前我国对这方面的监管却并不注重，缺乏专门化的内部控制监管制度规定。我国金融机构内部控制有关的文件规定，要进一步对金融机构内部控制制度进行健全和完善，不断提升金融监管的有效性，且对内部控制的基本要求、内容、要素、原则等都进行了规定。同时规定各个金融机构要构建关联交易管理制度，并对决策程序进行明确，如保险公司关联交易有关的规定要求保险公司结合实际情况进行关联交易制度的制定，构建科学的信息披露制度、关联交易内部审查制度等，而商业银行有关的规定要求其要结合行业情况进行关联交易制度的制定，并针对于关联交易构建有关的控制委员会。但是也仅仅是提出了这些要求，并没有进行细化落实，也没有构建惩罚措施，导致内部控制监管流于形式，难以及时发挥有效作用。

（三）监管措施不完善

虽然我国政府根据我国的实际情况明确了金融控股公司关联交易监管方式和手段，取得了一定效果，但是与发达国家相比来说这些措施并不是十分完善，还存在较大的提升空间。如限制范围较窄，仅仅是在监管文件中规定了集中类型，并没有做好全面性监管，导致风险发生的几率不断增加。并且各个文件对关联交易规制的时候没有做到效率与公平的兼顾，没有构建科学的关联交易豁免制度，导致关联交易被限制，阻碍了金融控股公司的发展。另外，对于违反关联交易所采取的措施规定不全面，没有构建科学的责任追究机制，导致违规方付出的成本较低，难以对其违规行为进行约束。

四、完善我国金融控股公司关联交易监管的措施

（一）不断提升信息披露监管的力度

因为金融控股公司往往有较为复杂的结构，且存在很多个子公司，这导致其关联交易有较高的隐蔽性，金融控股公司难以及时对子公司关联交易的现实情况进行深入了解和分析，极容易出现信息披露不全面、不准确的问题，所以必须要提升信息披露监管的力度。我国政府要构建针对于金融控股公司关联交易有关的信息披露制度，对各个披露内容进行详细规定，如要对披露的内容、频率、格式等都进行详细规定，尤其是要构建关联交易重大风险特别提示制度，更好地对信息进行共享和流通，提升信息传递的有效性，降低各个规则之间的冲突。如要求各个金融控股公司对子公司交叉持股情况、业务分工与合作情况等进行披露，以促进监管机构以及企业中的内控机构更好地对关联信息进行掌握，明确不正当交易行为，并及时加强管理。另外，还要结合实际情况构建关联交易信息披露豁免制度，避免信息披露过度导致监管成本增加，增加交易的复杂性。

（二）强化内部控制监管

我国金融控股公司要认识到内部控制制度的重要性，明确其对于关联交易开展的影响，并结合自身情况进行内部控制制度的构建。需要注意的是，金融控股公司不仅要构建自身内部的控制体系，而且还要针对于子公司关联交易构建对应的内部控制制度，以带动整个公司内部控制工作的更好开展。我国政府还要出台与金融控股公司有关的稽核制度以及内部控制制度指引，为金融控股公司更好地开展内部控制提供参考，深化其对关联交易风险的识别，构建内控信息披露制度以及审批制度，对关联交易有关的风险、规模、频率等进行科学评估。另外，还要提升内部监管制度建立的有效性，定期对制度进行监督或者评估，使其更为科学、完善，并构建审计核查机构、风险管理委员会等，对内控制度进行评估，定期进行监督等。相关的监管机构则要采用现场检查的形式来监督金融控股公司关联交易行为，不断提升外部监管的有效性，使外部监管真正发挥作用。

（三）对限制措施进行健全和完善

因为不同金融控股公司业务并不相同，不仅仅经营金融业务，而且还经营实体业务，这就会导致金融风险在各个产业之间进行大范围传递，而对业务进行科学隔离则是对风险进行防范的重要途径。由于金融控股公司往往是综合性经营公司，假设对其内部业务进行完全隔离，那么往往会对其发展不利，也不符合设立初衷。所以要采取有效措施对其进行适当隔离，以提升风险防范的有效性。如限制其非金融产业，或者将对金融稳定存在重大影响的业务和其它业务进行隔离等。还可以通过特性关联交易行为进行门槛的设定，或对非金融资产比例进行科学限制，借助于内部业务实施隔离，尽量将风险大的业务隔离开来，并进行子公司的设计，由其单独进行经营等。

五、结束语

在时代不断深化发展的过程中，我国金融控股公司的数量不断增多，已经成为金融行业中的重要组织形式，与此同时其关联交易的数量也更多，面临的风险不断增加，对于其自身的稳定持续发展，以及金融行业的长远发展都带来了不利影响，因此又必须要对其进行监管，不断提升监管的有效性。不过总体来看，当前我国对金融控股公司的监管还不是十分科学，监管中还面临很多问题，亟待进行解决，本文对这些问题进行了总结，并提出对应的完善措施，希望能够为相关人员提供一定的参考和帮助。