股东知情权法律问题研究

许东婧

(天津商业大学 天津 300000)

一、股东知情权概述

股东知情权并不是立法上的概念，而是学者们在研究股东权利的理论和实务中提出的概念。在我国理论界，一般认为赋予股东知情权是为了能让股东及时有效地获取公司信息，对公司的经营管理中的各个方面进行了解，并且如果在了解相关信息的过程中受到阻碍，股东可以据此享有相关的法律救济。李建伟教授提出，股东知情权是“一项独立的集合型股东权利”，对此，笔者表示赞同。对于股东知情权的内容，主要包括查阅权、质询权和信息披露制度。

二、我国股东知情权存在的问题

(一)行使股东知情权的主体范围问题

第一，隐名股东的权利问题。对于隐名股东是否享有股东权利，目前我国理论界存在肯定说和否定说:肯定说认为取得股东身份必须要求股东出资，而公司又是出资设立的。因此隐名股东与公司是有很大的密切关联性，在这个层面上来探讨股东的知情权，隐名股东是应当享有股东知情权的。另一观点是否定说，认为基于商事外观主义的商事法原则，不应当保护隐名股东的知情权，所以股东知情权的主体范围应当仅仅限于同时具备了公司法上规定的形式及实质要件的股东，即与隐名股东相对应的显名股东。

第二，新股东的权利问题。司法实务中对此问题基本是肯定的，但是绝对地认为新股东可以不加限制地查询可以更好地发挥股东知情权本身具有的价值，但是笔者认为这样绝对的肯定是会带来一些麻烦的，例如新股东是因为某种不正当目的进入公司，享有股权与其他股东权利，以此来窃取公司机密等行为，这无疑对公司会造成不利后果。

第三，出资瑕疵股东的权利问题。对此，在学理上存在三种观点:肯定说认为股东瑕疵出资无关股东的资格，不能因为出资瑕疵而直接否认股东原本享有的各项权利。只要股东的名称记载于股东名册和工商登记，其就应当有股东资格，进而就应当具备股东知情权。否定说认为出资瑕疵的股东不存在股东知情权，出资作为股东的义务之一，应当履行出资义务之后才能享有权利。有限说认为有条件的承认出资瑕疵股东的知情权，认为应当根据股东出资瑕疵的具体情况进行确定。

(二)股东查阅权中会计账簿的范围问题

股东会计账簿的范围是否包含会计凭证、记账凭证等，其应当采取怎样的解释，我国法律法规及相关解释未明确这一问题，使得理论与实务界陷入困境。对于 “会计账簿”是否应进行扩大解释，存在两种学说。广义说认为应进行扩大解释，认为应当将会计账簿扩大为包含会计凭证。狭义说认为，原始会计凭证不应被包含在内。认为公司法规定的会计账簿就是字面上的意思，因为在会计法上，会计账簿和原始会计凭证分别属于两个不同的概念，所以不应混同。

(三)股东查阅权中 “不正当目的”问题

我国公司法法条中规定了不正当目的，司法解释中也进行了相关规定，但是实体还是程序上进行审查并无说明，理论与实务界一直存有争议。对于这一问题模糊不定的现状，不利于防止权利的滥用，按照文义解释，除法律规定的不正当目的情形之外的其他目的都是正当目的，据此股东若提出查阅权，公司不能拒绝，明显不利于公司发展。在查阅会计账簿上设置“正当目的”其实是为了平衡各方的利益。但是因为法律规定的不足，在司法审判中使得法官不注重实质层面，只是更多地注重举证责任的分配。

三、完善我国股东知情权制度的建议

(一)对股东查阅权主体资格进行明确

在我国股东知情权行使的主体问题上存在各种理论学说，司法实务做法也不统一，对此，应通过立法对股东查阅权主体资格进行明确。

隐名股东应分不同的情况拥有知情权，公司过半数股东同意其为公司股东；为公司实际控制人或实际参与公司管理；隐名股东参加股东会行使表决权；公司向其分红；公司其他股东知晓其存在，只有隐名股东确认拥有资格，他才能为公司内部股东，才享有股东知情权，在其股东资格没有进行确认的情况下，不享有股东知情权。

出资瑕疵股东应当有完全的股东知情权。我国公司法规定，股东未按规定缴纳出资的，应当补缴，同时，有限责任公司的股东还应向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，公司的债权人同样有权要求出资瑕疵股东承担相应的责任，出资瑕疵股东需要在未出资额内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，出资瑕疵并不会使其失去股东资格，股东只需要承担违约责任。出资瑕疵责任与行使股东知情权不应该混作一谈，因为它们属于是两个不同的法律问题。

对于新股东的知情权问题，笔者认为应采用限制肯定说，也即是说为新股东行使知情权应满足一定的条件。例如《日本商法》引进美国的股东查阅权制度，对行使查阅权的股东有持股比例的要求，对其持股比例进行限制。我认为此限制有其合理之处，可以运用到我们国家，就我国当前的市场经济发展进程来看，我国第一步是要对其进行设置，之后才应斟酌限制范围如何扩大。

(二)扩大解释查阅客体范围予以施加限制要件

为了平衡各方的利益，应当将股东查阅权进行扩大解释并予以施加限制要件。首先扩大解释方面，主要是将查阅会计账簿包含会计凭证，因为会计账簿是依据会计凭证作出的，查阅会计凭证对于股东行使其权利有其可取之处。在限制要件上，笔者认为现行法上的规定是合适的，即由公司举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的。

但是对于不正当目的这一限制要件问题。第一，法院应当从实体上查证其是否具有不正当目的，除去司法解释中的规定，还应查证股东查阅会计账簿是否是与公司利益相关联，即是否是为了公司的发展与经营而去行使权利，或者是作为公司的投资者，有权了解公司做出的交易行为，以确保自己的投资利益，这些都应当是正当目的。其次，股东查阅的目的是否有事实依据，即真实存在且具体的事由，不能仅仅以享有股东知情权或者查阅权为由进行判断，而是以合理的理由去正当的实现自己的利益，例如，股东所要实现的利益是什么，其所涉及相关的时间、参与人等等都应当查证，以此结合其他证据来判断股东查阅会计账簿的正当性。

第二，法条中对于不正当目的进行列举，但是其列举情况之少，使得在司法实践中对于法官的要求偏高，除去法条所规定的情形，兜底条款的设置就要求法官依据自己的价值判断对案件作出判决。所以，笔者认为，在立法上应当增加不正当目的的具体规定，而不仅仅限于几种损害公司合法利益的情形，例如可以包括与股东利益无关联的不正当目的等等。只有这样，增加法条的全面性和可操作性，使之更具体化，对于不正当目的这一限制要件能更好地发挥其作用，平衡股东与公司之间的利益。