国有企业跨国并购的风险防范研究

汤丽华

（浙江物产融资租赁有限公司 浙江 杭州 310000）

随着经济全球化一体化的发展，跨国投资已成为国际直接投资最重要的方式，跨国并购对世界经济产生了巨大的影响。然而，由于信息不对称，在跨国并购中，企业可能面临各种风险。因此，研究国有企业跨国并购的风险甄别与防范策略具有重要的现实意义。

一、国有企业跨国并购的动因

中国入世后，国外有实力的外资企业汹涌进入中国市场，对国有企业造成了巨大的冲击，垄断地位丧失，政策优势不再倾斜，各类资源获取难度增加，市场竞争优势下降。为了在新的历史时期进一步发展壮大，国有企业将眼光关注到了国际市场，进行跨国并购，主要原因一是扩大品牌知名度，一般来说，能够进行跨国并购的国有企业自身是具有一定实力的，在国内也具有一定的品牌知名度，通过跨国并购可以进一步做大品牌，扩大传播渠道，进而提升品牌知名度；二是扩大市场份额，从市场份额来看，跨国并购的直接效益就是扩大了国外的市场，例如海尔集团出资2亿港元，收购意大利迈尼盖蒂公司一家冰箱厂后，逐步进入了欧洲市场，中石油的全资子公司中油国际出资41.8亿美元，100%收购哈萨克斯坦石油公司后，市场份额得到了迅速扩大；三是提升了产品利润率，国企进行跨国并购的初衷除了想进军国际市场外，也是想吸收国外企业先进的技术、工艺以及管理经验，在扩大市场提升收入的同时通过技术革新、流程优化等方式节省各类成本，从而提高产品利润率；四是扩大国际影响力，很多国有企业虽然在国内有着一定的影响力，但是由于业务仅仅局限在国内，在国际上基本是“默默无闻”的，而通过跨国并购如果能收购国外的一些知名企业，会大大提升国企在国际中的影响力和地位，例如中化集团公司以30.7亿美元收购挪威国家石油公司巴西某油田40%股权后，其在欧洲的影响力显著提升；五是有利于整合各类资源，国企跨国并购是一种强强联合的行为，可以对人力资源、技术资源、文化资源、财务资源以及市场渠道资源等进行优化整合，可以使企业拥有更多的机会进行改革和升级。

二、国有企业跨国并购的特点

从并购的地域范围看，主要集中在美国、欧洲和亚洲，收购企业的类型以具备一定实力但又陷入危机的企业为主；从并购企业的类型上看，主要集中在拥有核心技术和较长产业链的企业，与旨在扩张规模不同，近年来中国国企在跨国并购时更注重资源整合，以外资企业的优势弥补自身短板；从并购的内容来看，主要以品牌、销售渠道及无形资产为主，例如合金投资收购美国Murray集团全部资产的目的就在于将国外知名品牌及其国际市场营销渠道和售后服务网络列入了收购清单，将首开中国传统制造业收购国外知名品牌，整合为国际营销渠道的先河；从并购方式来看，产权介入正成为一种重要方式，例如中海油斥资300亿澳元，签订了收购澳大利亚高更气田部分权益的协议，就是一起典型的产权介入式并购，在并购中，中海油展示的是投资者的形象，而非仅仅勘探开发的协作者；从并购目标看，市场优势已是国企看中的首要目标，在经济全球化的背景下，市场已成为稀缺的资源，只要有较高的市场运作和资源调控的能力，就能利用自己的市场优势去控制，利用国外资源，变弱为强，所以，在实施海外并购时，国企已开始学会用自己的市场优势去获取自己所需要的技术、品牌、经验和股权。

三、国有企业跨国并购的风险分析

（一）政治风险

政治风险是指由于两国政治关系的变化而导致并购企业经济损失的可能性。对于国有企业来说，海外并购失败率高于民营企业，政治因素是主要原因之一。由于各国政治体制和经济体制的不同，在跨国并购中，中国企业尤其是国有企业往往会遇到各种各样的障碍和猜疑，所有权问题常常被误解为合并和收购的目的。东道国和目标公司担心，如果企业被收购，国内资源将被垄断，经济将受到损害，甚至危及国家安全。这种政治敌意使国企海外并购充满了困难。政府甚至可以利用法律、行政手段直接干预收购项目，造成项目失败或使并购企业蒙受巨大损失。例如2005年，中海油竞购优尼科，中海油计划收购180亿美元5亿美元，比雪佛龙公司高出10亿5亿美元，但美国国会议员们却签署了一封信，他们找了很多借口，比如能源威胁，国家安全和掌握深海核心技术，使收购失败。当前，政治风险不仅是制约国企跨国并购的最深层次原因，也是最不可预测的风险。

（二）法律风险

法律风险是指企业并购成功后，由于不了解东道国的相关法律而受到的非预期的控制和制裁所带来的损失。也就是说，从对东道国外资并购的回顾开始，跨国并购的法律风险就一直贯穿于并购成功后目标企业管理的全过程。许多国家都会对并购行为进行立法规范，包括反垄断法、证券法、公司法等，如果在并购过程中违反这些法律，必然导致失败。在并购中，并购企业将面临大量的债权人，只有得到债权人的批准，目标公司才能出售资产。并购公司不仅需要继承目标公司的资产，还需要承担目标公司的责任和法律责任，在并购成功的过程中，企业仍面临一定程度的法律风险，如可能违反东道国的反垄断法为维护市场竞争和消费者利益，在并购合同中存在合同风险也可能给企业带来巨大损失。

（三）价值风险

价值风险是指企业并购过程中的信息不对称问题。如果并购企业不能充分了解目标企业的信息，就可能以高价估计并购企业的价值。并购是跨国公司尽快进入新市场、实现快速扩张的主要途径。为了最大限度地提高国有企业的并购效益，需要根据目标企业的实际价值确定并购企业在并购中的价值。但在跨国并购过程中，信息不对称问题普遍存在，目标公司总是比并购企业更清楚自己的实际情况、问题和发展前景。并购企业获取相关信息有一定难度，大部分信息来源于企业财务报表和年度报告，信息的真实性和客观性有限，存在管理层等无形资产，品牌价值、商业信誉，它们很难在财务报表中反映出来。在并购过程中，我国在防范这些风险方面做得还不够，缺乏对外国企业的长期跟踪，对目标企业的信息没有做透彻的分析和了解，这将导致并购成本的上升，影响并购的实际影响。

（四）整合风险

整合风险是指并购活动完成后，有形资源重组和无形资源整合所带来的并购失败风险。并购双方资源的重新配置是企业并购后非常重要的内容，也是决定并购成败的关键。由于企业文化、组织、管理理念的差异，会导致整合的困难和失败。例如上汽并购双龙汽车时，由于品牌归属、产权归属、业务重组等方面的原因，引起了韩联的强烈反对。由于双龙没有实现完全的整合和转型，在2008年的经济危机中遭受重创，并试图减轻裁员负担，引起业界再次不满，2009年1月9日，上汽在韩国首尔申请破产保护，最终并购失败。

四、国有企业跨国并购风险防范的制度体系构建

（一）立足国际市场配置资源，加强协调整合，降低国有企业并购的生产成本

企业并购后应更加注重双方资源的互补性和相关性，充分利用国际市场资源整合，降低管理成本、原材料成本和生产成本等方面。一般来说，跨国企业在并购整合过程中包括企业的战略整合、资源整合、管理整合和文化整合。企业发展战略提供了企业的使命和基本目标、企业的理念和宗旨，是企业制定发展规划和实施发展战略的基础。跨国并购后，企业应分析自身的内外部环境变化，研究并购企业的现有战略，进行相应的整合与重构，使其适应企业的整体战略要求，避免双方战略错配造成新的业务方向。

资源整合包括物质资源和人力资源。物质资源既要考虑有形资产，也要考虑无形资产，有形资产是企业经营和发展的物质基础；无形资源既包括品牌、技术，也直接影响到一个公司的市场竞争能力。另一个重要的资源是人才，并购后，国有企业能否留住管理和技术人才是一个关键因素。在人力资源整合过程中，要认清双方人力资源的差异，加强沟通，充分了解员工意愿，妥善解决矛盾。管理整合应根据具体情况，调查了解原有管理体系运行机制的业务目标、优缺点，梳理双方的管理组织结构，整合管理体系，从而增加企业的经营效率。文化整合是并购整合的重点和难点。不同的企业都有自己的企业文化，特别是在跨国并购中，来自不同国家的文化差异表现得尤为突出，应在坚持正确政治导向的前提下，进一步融合整合企业文化，形成具有指导意义统一的企业管理发展文化。

（二）积极完善国有企业制度，降低国有企业并购交易成本

国有企业改革的方向是建立现代企业制度。加快完善国有企业现代制度，提高国有企业质量，增强国有经济活力。国有企业跨国并购失败的一个原因是并购前没有做好调查和规划。科学合理地评估目标企业的价值，做出正确的决策，是关键的一步。在评估过程中，首先要确保目标企业的资产、负债、商誉等信息是否充分，同时并购还可以从所在国知名会计师事务所获取相关信息，了解历史，目标企业的现状、问题、原因及发展潜力。

获得目标企业的销售渠道和核心技术是国有企业进行跨国并购的主要动机之一，要保证这些价值观的获得，就必须对目标企业有一个深刻的认识。在获得信息和数据后，并购企业不应过于乐观，应选择合理的评价方法、科学的评价模型进行客观细致的分析，准确把握目标企业的当前价值和潜在价值，从而对并购价格做出正确的决策。此外，由于并购双方对企业价值的理解不同，在谈判过程中会有一个讨价还价的过程，这就要求中国企业要充分考虑谈判的细节，分析谈判让步的条件，并且预测可能出现的问题。

（三）转变政府职能，降低国有企业并购的生产成本和交易成本

深化行政体制改革，创新行政管理，提高政府公信力和执行力，是降低并购成本的有效手段。它要求政府建立海外投资保险制度，建立海外投资保险机构的官方性质，帮助中国企业分散和防范并购风险。设立海外投资保险机构的官方性质，可以帮助中国企业分散和防范并购风险。另一方面，政府还应建立外商投资国企检查制度，监督和规范企业海外并购行为，检查并购效果。从政策上鼓励和支持国有企业海外并购，简化审批程序，缩短审批时间，建立简单高效的投资管理审批程序。为防范并购财务风险，政府可以通过财务审计制度，加强对企业财务状况的监督检查。通过完善外汇管理制度，政府可以及时了解企业并购意向，并对企业的投资方向进行审查。

五、结语

跨国并购国有企业可以带来可观的收益，但也面临着诸多多重风险。为促进跨国并购的进一步发展，政府应积极引导和规范国有企业跨国并购的投资风险分散。对于国有企业来说，需要深化改革，完善现代企业制度，遵守市场经济规律，按照国际商业组织和管理规则。国有企业跨国并购使我国企业进入国际市场，可以实施国有企业“走出去”战略。