金融控股公司将是省联社改革的主流模式

晏国祥

一直以来，以草根金融面貌出现的农信社改革表现出诸多特殊性：一是几乎比所有国内商业银行历史都要悠久，基本和共和国同龄。二是农信社的规模和影响力丝毫不逊于任何商业银行。如果按农合机构全国合并报表来看，全国农合机构资产规模比工商银行还要多7万亿元，堪称最低调的“宇宙第一大行”。而且，在支农支小方面，有其他商业银行无可替代的作用。三是农信社的改革历程比所有商业银行都要曲折和漫长。时至今日，其他商业银行都基本上市或彻底完成股份制改造，而农信社的管理体制改革依然争议颇多。

当今，随着各农信社纷纷改制为农商行，省联社代表省政府，以处置风险为第一要务的基础已经不复存在，省联社改革不得不提上日程。省联社应朝什么方向走，是走金融控股模式还是联合银行模式？省联社的管理权是不是应该分离剥给各地市级金融监管办，纯粹做成一个只具服务职能的金融服务公司？未来管理体制是应打造自上而下的股权关系，形成真正以股权为纽带，以资本管理代替行政管理，还是为简化操作，减少改革压力，承继原有自下而上的股权关系？这一系列的问题，都在考量着改革方案设计者们的智慧。笔者试图解剖省联社改革纷繁复杂的表象，厘清下一步改革思路，以资作为决策借鉴。

省联社改革的目标：金融控股公司

任何一个改革方案的设计都离不开对改革初心的界定，省联社的改革方案概莫能外。对于省联社改革方案设计，首先要考虑的问题是它应代表谁的改革诉求。鉴于省政府仍可能承担未来农商行风险防控责任，因此省联社改革的初心就应该是充分代表和满足省政府改革诉求。

未来农商行的风险处置责任可能仍在省政府

2003年，《国务院关于印发深化农村信用社改革试点的方案的通知》（国发15号文）将农信社的风险处置权下放给省政府。未来农商行的风险责任是上收中央，还是维持现在让省政府管的现状，或者是回归上世纪老路，归地方政府管？这些都是值得研究的问题。有人认为，中国已建立显性存款保险制度，农商行的风险处置责任可以由保险基金管理。应看到，在当前我国以银行体系为主的间接融资体系下，银行“大而不倒”，甚至“小而不倒”現象是十分突出的。最近从包商银行、锦州银行、伊川农商行风险处置过程就显而易见，在当前环境下，国家政府信用比起市场化信用更加有效。将农商行的风险管理责任下放在省级人民政府，不下放给各省级以下的地方政府，是改革开放40年来农村金融改革的共识。当然，还存在一种可能性，国家借助于存款保险和央行信用，将农商行的风险处置权上收回中央，这一制度安排与当前“保持县域法人稳定”改革基本准则又是相悖的。法人层级在县域，风险责任在中央，权责会不对称。

另外，由于信息不对称，监管往往会滞后于机构发展，中央试图通过监管机构事前来管好“千行万社、千差万别、千变万化”的农商行几乎难以实现。中小银行的商业模式决定了它的风险偏好普遍高于大银行，也就决定了中小银行潜在金融风险比全国性商业银行、系统性重要银行要高。所以，综合各种因素，农商行风险处置责任依然落在省级人民政府头上是大概率事件。作为省政府管理平台的省联社，其改革模式就应充分体现它的改革诉求。

省联社改革不能将管理权与服务权分离

当前，学界有理论上的探索：鉴于省联社当前管理弊端，建议将管理权（主要指高管提名权）剥离给省政府职能部门，如金融工作监管办公室，同时保留省联社服务职能，专司辖内农合机构“想做做不了，想做做不好”批发性银行服务。对于这种观点，看似合理，实则有点本末倒置。

一是省联社履职的根本问题就在于没有形成“同呼吸、共患难”的利益共同体。由于辖内机构干好干坏对省联社直接影响不大，省联社慢慢褪化成一个官僚机构，机关病就出来了，这也是几千年以来行政机关的通病。既然难以通过市场化的投票来激励约束省联社，就不如建立省联社参股辖内机构股权纽带。“有恒产者有恒心”，谁都关心自己口袋里的钱被人偷。

二是组织结构设计基本原则是“权责利对等，越简单越实用”。如果管理权与服务权分离将导致行业管理体制更加复杂，这种设计只会让辖内农商行将面临更多机构的监管，“九龙治水” 局面将更加突出。同时，承接管理职能的政府部门会不会出现省联社履职通病呢？这都是值得警惕和深思的。而且，金融行业管理和监管需要较高专业技术和大量信息，没有服务职能的行业管理会不会变成简单粗暴的“管你”，毕竟农合法人机构众多，高管人员群体大，各机构风险经营状况千差万别，不能简单类比国有大行抓好几个中管干部。

三是如将管理权剥离给省联社以外任何没有股权关系的机构或部门，其履职的合法性也会受到质疑。如高管提名权按公司法应是农商行股东的权利，以往省联社履职诟病最多的也在于此。如今，又将提名权剥离给另一个机构，这个机构拥有高管提名权合法的基础又在哪里？

因此，对于一个涉及到30多万亿资产规模的企业，中国金融机构版块中最大一块，又是农村金融市场不可替代的主力军，与三农发展休戚与共，在省联社的改革取向上就不能就事论事，需要摆脱情绪控制，理性思考。改革方案设计者要从“当家才知柴米贵”的角度，务实推进改革。

省联社的改革模式不能偏离支农支小的定位

对于省联社改革模式，已有省联社、联合金融服务公司、联合银行、金融控股公司、全省统一法人模式等五种基本模式。除重庆、北京、上海等采用统一法人模式外，天津已采用准统一法人形式（天津农商行和滨海农商行两家农商行），已脱胎换骨的黄河农村商业银行和秦农农商行基本上就是金融控股公司模式，其他省份基本维持原有省联社模式。2003年启动深化改革试点，近16年内没有一家省联社选择联合金融服务公司、联合银行模式。“存在即合理”。实践的选择足以证明这两种模式存在先天不足。相比现在省联社的模式，联合金融服务公司和联合银行没有太多优势和制度上的超越。省联社也一直从事联合金融服务公司的服务;联合银行依然是省联社现在的自下而上股权关系，“儿子管老子”“花钱买一个爹”的股权设置问题仍没有得到根本性解决。全省统一法人模式基本不会再出现。所以，当前省联社有效选择改革模式只有维持现有省联社模式和金融控股模式两种。

对于省联社改革，政府和监管层一直忌惮的问题就是省联社翻牌后，辖内农合机构将偏离支农支小的定位。应看到，无论省联社改制成什么模式，只要保持县域法人稳定，这种偏离就不会太大，个别不合规现象不能代表全部，不能抹掉农合机构支农服务主力军的事实。再次，监管层的强监管也能让农合机构守住支农支小的初心，例如，今年年初，银保监会出台《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理 提升金融服务的意见》五号文，对于支持农商行服务实体经济就有很强的激励约束作用。

农商行集团化丰富了省联社改革模式的选择

对于省联社改革，监管层提出省联社、联合金融服务、联合银行、金融控股公司、统一法人等五种模式。在实际经营过程中，一种普遍存在的现象就是，省内发展较好的农商行兼并落后的农信社，形成农商行集团，这在当前不失为快速解决农合机构金融风险的办法，也为省联社改革模式提供了一个有效参考。省联社与辖内部分发展较好农商行统一法人，然后参股其他农合机构，是一种简单、实用的方法。无论是顺利挂牌的黄河农商行、秦农农商行，还是各省份上报省联社的改革方案，基本都倾向这种金融控股模式。十多年前，某经济大省提出将辖内地理上接近、发展较好的经济圈内农商行与省联社合并组成农商行，然后参股省内其他地区农信社，现在看来是一种大胆前卫的构思。当前，各省农商行兼并和集团化经营都比较明显，也必将为省联社下一步改革提供更多有效选择。

金融控股公司将会是省政府理性的选择

一是“防风险”的需要优于“促发展”的需要。马斯洛需求层次理论提供一个基本启示：基本生理需求要优先精神上发展需要。对于金融改革，这个道理同样适用。一个问题金融机构首要的任务是“止血”，即监管指标和经营能力达到一个正常水准的银行，才能谈及发展，谈及创新。鉴于农商行作为天然的小银行，正常情境下，其潜在的金融风险发生的概率将远高于大银行，辅之以央行存款保险制度在当前一段时间不能完全替代政府信用的实际情况，中央一再重申“保持县域农合机构法人地位稳定”清规戒律，中央政府大概率会维持省政府继续承担未来农商行的风险处置责任。因此，从省政府理性决策角度，“防风险”的需求排在“促发展”的前面。

二是唯有金融控股公司才能有效防范金融风险。在全省统一法人基本不能实现的前提，由省属国有企业或者知名民营企业、社会自然人、农商行内部职工参股，省联社翻牌成省级农商行。一则容易获得资本的青睐;二则充分发挥注册资本风险缓释作用，通过控股和参股有效化解辖内高风险农合机构历史包袱问题;三则金融控股公司通过股权纽带，当出现局部金融风险时，才能举全省之力，整体救助，共渡难关。松散关系的省联社、联合金融服务公司、联合银行都难以实现快速调动资源，迅速解决问题。

三是金融控股公司能从根本上解决省联社履职的合法性问题。解决省联社履职困境的根本方法就是省联社可参股辖内机构。全省统一法人基本不可能，其他三种模式内，唯有金融控股才是自上而下的股权关系。通过金融控股公司对辖内机构控股或参股，解决以前“儿子管老子”的问题，由党委系统行政性力量转化为让股权说话，通过资本力量推动行业管理，名正言顺，天经地义。

四是成立金融控股公司也是落实中央关于国有金融资本出资人的需要。中共中央国务院2018年6月30日印发的《关于完善国有金融资本管理的指导意见》明确规定，“凭借国家权力和信用支持的金融机构所形成的资本和应享有的权益，纳入国有金融资本管理”，并明确要求“推进凭借国家权力和信用支持的金融机构稳步实施公司制改革”。中央出台该政策主要解决国有金融资本履职方式回归到“资本说话”的本原。当前，只有少部分财力较好的县市地方政府有能力对当地农商行注资并履行国有金融资本出资人职责，但这种注资行为又为未来当地政府将农商行信贷资金变成“第二财政”提供了可能性，这正是中央和省政府担扰的，也是中国金融改革发展付出极大代价买来的教训，而且大部分县市地方政府还没有能力注资。所以，在国家金融资本无法对地方性农商行履行注资责任的前提下，省政府牵头组织，将省联社打造成金融控股公司就是顺势而为的事情。

怎样推进省联社改革

改革各利益主体要以务实的态度达成共识

省联社改革可能也是中国银行业改革最后一块坚冰。“冰冻三尺，非一日之寒”。省联社改革也是一曝十寒，“只闻楼梯声，不见玉人来”。难产的主要原因是，这场改革涉及的主体很多，各自的看法不一致，难以达成共识。如改革方案设计一般由省政府发起，银监、央行和财政部等相关部门审核认可。但实际情况是，省政府报上去的方案，往往与方案审批部门的观点有较大出入，难以形成一致意见。综观这十多年省联社改革实际情况，应该以“三个有利于”作为判断方案可行法则：一是有利于农合机构风险化解;二是有利于农合机构自主经营，商业可持续发展;三是有利于农合机构支持实体经济发展，保持服务三农和小微企业的市场定位。而且应该注意“三个有利于”存在递进关系。综观农信社改革，改革逻辑应该着眼于“先小家，再大家”的关系。鉴于农信社在农村金融市场上的独特地位，市场退出机制存在失灵的情况，唯有保证农合机构正常经营，成为合格的银行，才能再考虑它对当地经济贡献度、支持服务实体经济效果、保持支农支小的定力。唯有这种改革方案设计逻辑才是务实且行之有效的。

充分尊重省政府的改革诉求

当前，各省份的农信社基本改制成农商行，省联社的合法存在基础将受到前所未有的冲击，变成“箭在弦上，不得不发”。如果农商行风险管理与处置权依然保留在省政府，作为其派出机构——省联社的改革模式选择就必须充分尊重省政府的诉求。既然是“谁家孩子谁家抱”，怎么个抱法就是人家家长的事情了。

组建金融控股公司的技术性实操问题

一是省级层面金融控股公司最好做成农村商业银行。严格来说，省联社翻牌成金融控股公司，可以拥有诸如金融租赁、保险、基金、证券等多种金融牌照，但在当前农商行客户需求较为单一，辅之综合化金融需要较高经营管理能力的前提下，金融控股模式下的省联社可与省会农商行，或者与省会周围优质农商行吸收合并组成一个具备全功能银行牌照的农村商业银行，这无论是对金融控股公司后续提供批发性金融服务，还是参股辖内机构，都提供了制度和操作的便利。

二是金融控股公司战略投资者引入应不是问题。全国有22家省（市）的农合机构在当地存贷款市场占有率排在第一位，在省级层面成立一个农村商业银行，具有重大投资价值。同时，在当前优质资产荒和充裕货币存量前提下，省级层面金控公司资本金来源应该不是太大问题。而且，如保持系统党委垂直管理，参股比例可以不是绝对控股，从而大大节省资本金。

三是稳妥有序保持辖内机构独立法人地位，减少改革摩擦力。在推进省联社改革过程中，改革时间和节奏的选择十分关键。对于当前省联社改革不宜搞大一统、大面积的法人合并，毕竟农合机构经营重心下沉会带来许多独特竞争优势，也能有效平滑和综合其他改革利益主体不同意见。当前有序推进省联社改革的方法是要保持辖内农合机构法人机构的稳定，法人层级不宜做得過高、合并法人机构不宜过多、推进速度不宜过快。

（作者系惠州农商行副行长）