一项外包业务引出的投资管理问题

张四华

摘要本案例以审核外包业务工时确认合理性为切入点，判断分析关联企业股权控制关系、外包业务定价公允程度，重点对外包业务关联企业投资立项论证、投资决策审批、外包业务定价等关键业务环节实施审计程序。审计发现，投资管理存在立项论证流于形式、内容陈述与实际情况不符、投资总额调整比例超过30%未履行审批程序等问题，导致被审计单位对与关联企业开展的外包业务管控薄弱，无法实现有效控制。

关键词 外包业务；投资管理；合规审计

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2020.06.016

为进一步强化合规管理意识，提升合规管理能力，按照集团公司审计工作部署安排，审计组对A公司开展了合规经营管理专项审计。审计人员秉承“是什么、为什么、怎么样、怎么办”的审计理念，在审计的过程中，发现A公司投资设立B公司时立项报告内容反映不客观、论证不充分、决策方案与立项请示存在重大调整、项目推进实施存在关键控制缺失等问题。

一、由此及彼，初现端倪

审计人员按审计安排进驻A公司，根据工时统计表，发现生产外包人均工时比实际工时高出50%以上，也就是说生产外包价格存在虚高风险，同时审计人员了解到A公司的产品有关试验，基本都是外包给B公司，既然生产外包价格已存在虚高风险，凭借职业怀疑，审计人员对试验外包及有关问题保持警觉。A公司持有B公司35%的股权，与B公司是关联实体，从股权关系并不绝对控股B公司。这种情况会涉及两个关键性问题，一是A公司持有B公司35%的股权，虽是大股东，但对B公司具有控制权吗？二是A公司与B公司之间关联交易定价是否公允呢？审计人员决定兵分两路，一路对试验费发生额进行统计，对比试验费外包给B公司前后发生的变化；另一路去投资管理部门了解情况。

两路人马分头行动，经初步了解，试验检测费由外包前（2013-2014年）发生额2 816万元到外包后（2015-2016年）发生额10 600万元，增加7 862万元，增长率为279.2%，是之前发生额的近4倍；A公司虽是B公司大股东，但对B公司也许不能实施有效控制。面对掌握的信息，审计人员讨论后确定两个审计方向，一是沿着目前业务链继续审下去，抓点就是存在的业务问题；二是调整审计方向，抓点就是B公司的投资管理问题。

二、借力打力，差异审计

在讨论过程中，审计人员甲说：“审前调查阶段，有一份上级单位对A公司进行巡视的审计报告，其中提到A公司投资设立B公司时，存在可研报告、评估报告、股东变更等未报上级单位审批，试验资质无偿转让给B公司等情况，A公司投资管理问题应该还是蛮突出的。”审计人员乙接着说：“我们已经了解到试验费增长很快，这肯定跟投资管理不善存在千丝万缕的关系，而且甲刚才说A公司将试验资质无偿转让给B公司，但A公司存在不能有效控制B公司的情况，比如在讨论如何处置B公司时，对处置问题未能达成一致意见，那试验资质会不会存在失控风险。”审计人员丙接过話说：“就算我们有计划对投资管理进行审计，也要有别于以往的审计，要形成差异化，突出侧重点，避免出现同一问题重复审计的情况。”

经过小组讨论，审计人员向组长汇报有关情况，在征得组长同意后，立即调整审计方向，将审计重点主要集中在立项内容是否客观、论证是否充分、是否主业内投资、试验资质是否控制等重要环节。

三、立项论证，未明实情

审计人员确定审计范围后，随即开展审计程序。万事皆有头，投资管理的源头就是立项，把立项报告拿来研读，可能发现以前未发现的疑点。投资立项报告显示，A公司以现有环境试验和元器件可靠性试验设备共43台，评估作价600万元（暂估）入股（不足部分以现金方式出资），该公司成立后将承揽A公司有关环境试验和元器件测试、筛选有关的全部外包业务，按照投资预期测算，年收入3 000万元。

审计人员查阅B公司实际收到的投资资本，与立项报告对比发现，B公司成立时，A公司实际投入资产35台，评估值169.6万元，与立项报告存在重大差异；统计分析B公司营业收入结构组成发现，B公司自成立后营业收入很大比例来源于关联方A公司，但A公司在立项报告中未将以上重要内容和关键信息予以说明，存在误导上级单位批复的嫌疑。

以往审计只是提到A公司将重要的试验资质无偿转让给B公司，那转让前的论证如何进行的呢？是否进行充分论证？是否考虑有关风险？审计人员查阅论证报告发现，A公司只是站在B公司的角度对有关经济效益进行论证，未将B公司取得A公司重要试验资质的方式以及对应的成本支出纳入论证范围，也未将重要试验资质转让后对其自身试验成本影响因素纳入论证范围。这就说明A公司论证依据不够充分，未将有关重要影响因素考虑在内，论证逻辑存在重大缺陷，经营分析的结果未能反映真实情况。

四、明修栈道，暗度陈仓

在关注B公司有关投资论证和程序时，审计人员甲突然说：“投资总额、实际投资股东也存在较大差异。”说着他把资料递给我们看，果不其然，B公司实收资本为1 000万元，在册投资股东分别为A公司、G公司、F公司，而立项报告投资总额为1 500万元，投资股东分别为A公司、G公司、H公司。投资总额变动幅度33.33%，有没有重新履行审批程序呢？股东又是怎么由H公司变为F公司呢？

审计人员对A公司投资管理负责人进行访谈，其表示未重新上报立项报告，投资总额变更未按规定重新履行审批程序，而且各股东已完成对B公司的投资，股东是A公司、G公司、F公司，公司有相关决策会议记录。随后审计人员查阅相关决策会议记录，记录显示B公司投资总额为1 000万元，出资方为A公司、G公司、某公司。

审计人员顿时明白，A公司在偷梁换柱，虽履行了内部决策程序，但存在两大主要问题：一是A公司未按照规定对投资规模调整超过30%的重新履行投资决策审批程序；二是A公司在内部决策记录中未列明投资股东名称，而是将一外部投资股东以“某公司”代替，为变更股东提供了机会，这就存在股权结构发生变化可能导致企业控制权转移的风险。

五、症结所在，恰中要害

审计人员顺着投资管理这条业务链继续往下走，根据之前对B公司营业收入结构分析，B公司营业收入很大比例来源于关联方A公司和其他股东公司，那他们之间的定价是否公允呢？

审计人员查阅A、B公司签订的外包承揽协议，该协议对承揽方式、结算方式、结算价格、付款方式等实质性内容未进行明确规定，也未明确按照市场价格等类似参考依据进行结算。简而言之就是对价格结算内容未作规定，明显属于计价不透明，计价的合理性不能有效控制，操作空间大，同时公司章程未规定关联交易事项的批准程序，A公司虽为大股东，但难以掌控关联交易事项发生及其价格的合理性。经统计，仅在2014年9月至2015年8月期间，A公司就多支付元器件筛选费约470万元给B公司，存在国有利益流失的风险。

六、进退维艰，悔不当初

A公司虽是B公司的股东，通过签署一致行动协议，对B公司“绝对”控制，但在关键环节缺少话语权，那其对B公司实际管控情况是如何呢？受到其他两个股东的制约，A公司试验资质又面临什么样风险呢？根据审计人员丙反映，上级单位曾要求A公司关注试验资格认可等取证风险，及早制定有关方案。审计人员沿着这条线索，带着疑问继续前行。

审计核实的实际情况是A公司未按照批复内容制定有關方案防止风险，而是在后续过程中将主业核心业务的试验资质无偿转让给B公司，导致主业核心业务被剥离到B公司，不符合主业产业政策的有关规定。后来A公司为加强对B公司的控制，与其他股东签订一致行动协议，将B公司纳入并表范围。然而这只是形式的控制，B公司的总经理是由其他股东派任，其权力未按公司规范治理要求设计制衡，导致A公司对B公司经营管理无法实施有效控制。如果A公司继续持有B公司股权，虽有一致行动协议，但无法对其绝对控制，后期可能支付更多的试验费，此为进则难。

后续管理中，如果A公司与其他股东解除一致行动协议，不再对B公司保持控制，不再纳入合并报表范围，仅作为其参股公司管理，这意味着保障A公司科研生产所需的试验能力存在失控风险，核心试验资质可能真的“有去无回”，将严重影响A公司的业务发展和竞争优势，此为退则难。

俗话说“早知今日，何必当初”，A公司管理层对目前B公司管理状况表示忧虑，后悔当初决策不够严谨。

七、审计小结

至此，审计工作告一段落，A公司投资管理问题突出，主要集中在立项论证流于形式，内容陈述不符合实际情况，调整投资总额超过30%未重新履行审批程序，定价等关键环节不能有效控制，投资主业不能实现绝对控股，核心试验资质存在失控风险。审计人员要求被审计单位做好B公司后续管理工作，确保主业和核心试验资质不失控。

投资管理审计，对投资程序的合规性审查固然重要也相对容易，但审计效果不会理想；只有对投资论证与决策的实质内容进行审查，方可诊断关键问题所在。

八、经验与体会

第一，牢记理念，重在落实。兵马未动，粮草先行。理念就是“粮草”，现场审计就是“行军打仗”。审计要始终秉承“是什么、为什么、怎么样、怎么办”的审计理念，结合被审计单位实际情况，与被审计单位一起梳理诊断问题，共同寻找解决问题的方法，知源头，知源尾，将发现的问题核实清楚，落到实处。

第二，转换角度，突出重点。审计程序不会“常新鲜”，审计内容要“常审常新”，审前关注以往审计发现问题领域及提出问题角度，审中根据情况调整方向，突出不同的侧重点，避免同一问题重审重提。

第三，透过一点，抓住一面。点即问题，面即方向。审计人员保持职业怀疑，学会运用发散思维，看到问题点，可以将点连接成线，再将线编制成面，将发现问题与业务实质进行联系，根据审计判断，把握审计方向。

第四，大胆猜想，小心论证。审计人员要敢想敢做，不胆怯，不莽撞，想法形成于心，行动落地有声，以事实为基础，以证据为支撑，随时取证，做到有理有据。AFA

（编辑：冯金玉）