公司治理是银行可持续发展的基石

鲁桐

银行业与其他行业相比具有其自身的特征，表现在：一是财务杠杆率高及由此导致经营上的高风险;二是信息高度不对称性;三是高关联度，主要体现在银行与股东、银行社会经济的关联性更紧密，影响更容易扩散;四是社会对银行经营失败容忍度低，银行失败的后果给社会带来灾难性影响。这些特点决定了无论是从监管层面还是社会层面都对银行业的公司治理有更高的要求和期待。从2008年国际金融危机到最近几年包商银行、恒丰银行、锦州银行等丑闻爆发，都说明公司治理失灵是造成银行保险金融风险的根本原因。

我国自2003年以来，国有商业银行相继完成了注资、股改、引进战略投资者，通过境内外上市使国有商业银行的公司治理在规范化、持续化、国际化方面取得了积极进展。但是，正如银保监会郭树清主席最近发文所指出的：“我国金融机构公司治理不能完全适应金融业快速发展的需要，尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格的特征。” 从公司治理的角度看我国金融企业的整体水平距离同行业世界先进水平仍有不小的差距。主要体在不能达到现代金融企业权利责任对等、激励约束相容的基本要求，从而导致“大股东控制”和“内部人控制”两大顽症并存，加上“监管捕获”，贪腐渎职，给各类违法违规和舞弊行为提供了滋生土壤，给社会造成极大的损害。

在推进金融治理体系和治理能力现代化方面，必须构建能够适应环境发展客观要求的体制机制。在规范化、程序化的基础上实现市场化和国际化的目标，这样才能适应后疫情时代双循环经济对金融业提出的新挑战。在这方面，青岛银行做出了一些积极的探索和尝试。

青岛银行近10年来从着手准备上市，到成为少数A+H城商银行，每年实现高速稳定的发展，无不得益于其始终把夯实公司治理基础当作银行发展的第一要务，并根据发展的需要不断完善公司治理，使其成为支撑银行长期稳定发展的基础。

观察青岛银行的公司治理，它有三大制胜法宝值得学习借鉴。

一是建立股东管理基础上的股东治理文化

由于历史形成的原因，青岛银行在上市前和其他城市商业银行一样具有股权结构复杂，多受制于地方政府或大股东，不良资产率高，同质化经营严重，业务结构单一等弊端。2010年青岛银行启动H股上市申报，在公司治理、股权清理、资产确权等方面，做了大量规范和优化工作。在上市前历次定向增发过程中，青岛银行严格把控股东准入关口，有意识地引入核心主业突出、资本实力较强、经营战略稳健、资产负债和杠杆水平适度的优质实体企业。拒绝关联关系复杂、多使用杠杆资金入股的投资方。在股权结构的设计上，避免出现大股东的绝对控制权，构建多元合理的股权结构。

加强股东管理是青岛银行构建良好股东文化的另一发力点。青岛银行定期对主要股东资质、履行承诺事项、落实公司章程或协议条款以及遵守法律法规、监管规定等情况进行评估，督促股东合规履职。银行通过主动开展股权管理，确保了股东资质优良，并从根本上改变成立初期单一集中式的股权结构，逐步实现股权结构的市场化、多元化和国际化。可见，优质股东、合理的股权结构和规范的股东行为，成为青岛银行健全公司治理、促进其可持续发展的第一道防线。

二是董事会独立性和专业化运作在青岛银行发展中起核心引领作用

在我国，包括上市公司在内，董事会独立性和专业化运作仍是一个需要不断探索和学习的过程。董事会专业委员会的运作更是形式大于实质。从上市公司的年报中可以看出，多数上市公司的专业委员会连开会的次数都有限，更谈不上运作质量了。青岛银行公司治理实践的另一特别之处体现在其董事会专业委员会治理有效地提升了董事会运作的专业化和独立性。

青岛银行把充分发挥董事会核心作用概括为12字方针，即“选好人”、“立好规”、“开好会”、“把好舵”。在立规建制上，青岛银行强调制定规范、好用的公司治理制度体系。该行根据监管政策的变化，与时俱进地制定和及时修订各项公司治理制度，建立效应的实施机制，保证了各项制度的规范、实用。青岛银行逐步建立起专门委员会侧重专业议事，董事会侧重决策的运作机制。充分发挥董事会各专业委员会的作用，为董事会的决策提供坚实依据。董事会专门委员会对拟提交董事会的事项进行前置研讨，对其规范性和可行性提出专业意见;其他董事列席参与讨论、发表意见，但不参与表决。通过这种运作模式，专门委员会委员可以对审议事项进行比较深入地评估与论证，并及时吸收采纳其他董事的意见建议，节省了董事会的决策时间，提高了运作效率。2019年度，青岛银行董事会7个专业委员会共召开了43次会议，审议相关议案和报告92项，对涉及银行经营目标达成、全面风险管理、内部审计情况、关联交易审核等重大事项进行了前置研讨。除审计、风险、关联交易委员会以外，青岛银行董事会还设立了信息科技委员会，该委员会在引领该行探索“金融+科技+场景”的新金融理念，加快数字化技术的应用和创新，突破传统银行信息科技“高”“精”“尖”“专”的建设模式方面发挥了核心作用。

三是形成敬畏规则、合规经营的企业文化

将“合规创造价值”的理念贯穿到银行业务发展的全流程是青岛银行高层管理的一贯做法。合规经营是青岛银行能够实现成功上市的重要保障，也是其在复杂的经营环境中规避金融风险的定海神针。青岛银行通过建立全面风险管理体系，完善三道防线内控机制，不断提高合规经营水平。特别是在对新产品、新业务的合规审核中，持续提升合规管理能力，使青岛银行多次成功规避了经营范围内的金融风险大案。这一成绩的取得绝非偶然，是敬畏规则审慎经营的结果。在制定银行全面、平衡的绩效考核办法中，該行从规模指标、发展指标、战略指标、效率指标、风险指标、合规及社会责任指标六个维度全面考核各机构的经营管理能力，杜绝由于不科学的考核目标导致不当鼓励或诱发不审慎经营行为的情况发生。

青岛银行公司治理的实践探索，给公司治理能够为企业创造价值提供了良好诠释。囿于大的金融监管环境和政策限制，我们明显看到包括青岛银行在内的银行业薪酬激励机制仍有待完善。构建金融业有效的薪酬激励体系是现阶段我国金融业改善公司治理机制的重要组成部分。我国银行和保险公司的薪酬政策和激励机制仍存在高管薪酬与其承担的风险责任不匹配，薪酬形式过于单一，中长期激励不足等问题。银保监会最近发布的《公司治理行动方案》（2020）已经把健全金融业激励约束机制作为2021年改善公司治理的重点领域。将研究制定金融业中长期激励规范指引，推动完善高管薪酬结构，加强员工持股问题调查研究和试点工作。如果这些措施得到有效落实，将对包括青岛银行在内的金融业提供新的发展动力，我们拭目以待。