重组、借壳也要有含金量 别再让“业绩雷”频繁炸响

黄湘源

注册制条件下的并购重组，相对借壳上市，更重要的是为了对资产配置更好地进行优化。新《证券法》确定全面推行注册制改革的条件下，并购重组和借壳上市将何去何从，是非常耐人寻味的问题。

并购重组、借壳上市短期仍有机会

注册制并非意味着是对并购重组和借壳上市的否定，这从上交所发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中也可清晰看出。根据《特别规定》，科创板上市公司重大资产重组，除必须遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规外，涉及发行股份购买资产的也将实施注册制，由上交所进行审核并报证监会履行注册程序。对资产重组所采取的态度明显是包容而非排斥。不过，既然发行上市实行了注册制，发行股份购买资产也可实行注册制，那么此前因为上市无门而不得不弯道采取借壳上市的道路是否还有必要，显然也是存在疑问的。

当前，创业板也在积极争取步科创板之后推行注册制，但另一方面又迫不及待地对并购重组和借壳上市进行了松绑，原因无非是注册制实施尚存在某种不确定的情况下，其板块内部公司质量每况愈下的问题已急需尽快解决。市场之所以很快迎合了创业板松绑并购重组和借壳上市的要求，也与当时对注册制的全面推开缺乏足够的信心是分不开的。事实上，一旦实行注册制，凡是符合并購重组和借壳上市松绑要求的高新科创产业和战略新兴产业，在一定条件下大可直接上市，只有未来得及进行股份制改造，或等不及行政审核转变为注册制，才有可能存在急于借上市公司之壳达到上市目的的需求。由此来看，在符合并购重组和借壳上市松绑条件的资源尚未进行股份制改造之前，或在审核制全面转向注册制之前，并购重组和借壳上市确实仍有一定机会。

目前对并购重组和借壳上市的松绑，尽管在客观上迎合了包括创业板在内的一些上市公司的保壳需求，并为一些有可能存在上市无门之憾的企业提供了借壳上市的方便，但壳资源在如此急迫状态下的重组是否真的符合市场资源的优化配置，有利于上市公司质量的整体性提高，则是存在很大问题的。

市场需要有质量有效益的并购重组

检验标准的真理是实践，而非某些利益体一时之间的机会性利益诉求，或是那些存在退市风险上市公司的所谓保壳需求。在我国资本市场不算太久的历史中，上市公司为并购重组尤其是借壳上市付出了很多代价，近年来上市公司业绩“爆雷”频繁。而2019年年报尚未公布，年报的“业绩地雷”已经再次接连炸响。截至2019年三季报，A股商誉规模仍高达1.39万亿元，可见相关资产减值的风险仍不容小觑，而这些都是并购重组和借壳上市之前埋下的雷。

资产重组是资本市场永恒的话题，注册制也不意味着一概反对或否定并购重组和借壳上市，但在注册制条件下，市场和上市公司需要的是有质量有效益的并购重组，而非将面临退市的壳资源包装一下继续留在市场。A股市场即将迎来全面推行注册制改革的前夜，一些人之所以还如此热衷于为保壳、炒壳和壳资源重组摇旗呐喊，一方面是有其所特定的机会主义利益需要，另一方面与习惯了行政干预的某些人在一定程度上还存在恋权情结也是分不开的。两者在一定条件下的一拍即合，一时间不免很容易在市场掀起一番波澜，而对这种不时兴起的壳资源炒作热浪，人们必须要保持一定的理性，对于其中符合国资重组大方向同时也有利于救活困难民企的并购重组不仅要热情支持，也很有必要为其打开方便之门，但对于任何出自根深蒂固的不想退、不愿退或不让退心理之类的保壳、炒壳和壳资源重组行为，则必须旗帜鲜明地加以反对。

注册制会对一切符合条件的企业敞开上市大门，但绝不会对藏污纳垢有所容忍，相反，继科创板在退市规则中取消了暂停上市并不再设置重新上市环节后，新修订的《证券法》也对此进行了确认，可以看出，在强制退市、亏损退市、面值退市等直接退市办法逐步得到较好实行的条件下，退市周期的缩短和退市效率的提高，都意味着市场的优胜劣汰功能将得到有效的强化。而任何利用新老制度更迭钻的空子，都是非常短视的，离开了正常的优胜劣汰和吐故纳新，势必不利于注册制改革进程的顺利推进，更不利于上市公司整体质量的提高。