从国有资本并购上市公司看国有资本运营的积极因素

石鹏

摘要：国有企业是承载着国家实现经济目标的重任，担系着国家健康运转的重要职责。近年来国家提出国有企业和民营企业的混合所有制改革方针，鼓励国有资本投资民营企业。2018年以来国内大量的国有资本通过并购上市公司的资本运作模式，完成改革。这些并购是基于怎样的战略目的和商业逻辑，大量的并购给国有企业和上市公司带来了哪些效益和风险？并购会给市场经济体制带来怎样的挑战和机遇？本文将从国有资本并购上市企业的运作模式探究，通过对国有资本并购上市公司背后的动因及模式分析国有资本的运作模式背后的积极因素。

Abstract： State-owned enterprises is a great responsibility to carry the country's economic goals， and it is important to the health of the country. In recent years， the state has put forward the policy of mixed ownership reform for state-owned and private enterprises， encouraging state-owned capital to invest in private enterprises. Since 2018， a large amount of state-owned capital in China has completed the reform through merger and acquisition of the capital operation mode of listed companies. What are the strategic purposes and business logic of these mergers and acquisitions？ What benefits and risks do a large number of mergers and acquisitions bring to state-owned enterprises and listed companies？ What challenges and opportunities will m&a bring to the market economy？ This paper will explore the operation mode of state-owned capital merger and acquisition of listed enterprises， and analyze the positive factors behind the operation mode of state-owned capital by analyzing the motivation and mode of state-owned capital merger and acquisition of listed companies.

關键词：国有资本;上市公司;并购;积极因素

Key words： state-owned capital;listed companies;mergers and acquisitions;positive factors

中图分类号：F276.1                                     文献标识码：A                                  文章编号：1006-4311（2019）35-0032-02

0  引言

随着2017年《关于深化国有企业改革的指导意见》的发布，以及2018年国家去杠杆、与美国的贸易摩擦、资管新规等影响，A股部分上市公司不仅面临着资不抵债的重压，而且资金流动性风险问题尤为凸显，而国有企业遵循《意见》的指导原则进行深化改革，2018年国有资本在资本市场上通过各种并购模式并购上市企业，形成一股“国资并购潮”。截至到2018年11月，中国企业并购金额达到2422亿美元，其中国内并购金额占据近60%达到1445亿美元。仅2018年以来，发生41例国资并购案例（含终止交易5例），总市值达到200多亿美元。因此本文通过相关案例探究国有资本在此次并购潮中的资本运营模式，希望借此探讨国有资本的运营模式对于自身发展以及上市公司存在的积极影响。

1  国有资本并购上市企业的动因

国有企业和民营企业是我国经济建设的两座大山，其本身各自蕴藏了巨大的能量和财富。本文将从以下几方面探究国有资本运营模式背后的动因。

1.1 宏观政策和大环境的推动

自2018年以来，国资委再三强化国有企业的改革，国有资本以往产业结构僵化，战略方向不清的问题亟需整改。特别是确立以公有制为主体，同时大力鼓励发展民营企业的政策方针，充分说明了国有企业与民营企业在社会经济建设中不可撼动的地位。

然而2018年注定不平凡，资本市场风险涌现，A股暗潮涌动，上市公司股权质押、债务违约更趋频繁，资金流动性风险加剧，上市公司面临着生存和发展的双重危机的情况下，是硬着头皮抵抗资本寒冬还是向外寻求援助，是决策者亟需做的决策。

因而，在这样双重压力下，国有资本优化产业结构，调整战略方向，上市公司摆脱生存危机，二者达成共识也就不难理解。只有二者共同发展，才能实现国家“国民共进”的宏观愿景。

1.2 国资委对国有资本运营改革

国有资本通过建立专业的市场化平台，充分利用资本的金融属性，借此机会促成国有企业的转型与变革。第一，去除公共管理职能：将安全生存、卫生、计划生育等公共管理职能归还给相关的政府监管部门。第二，释放企业自主经营的权力：通过将所有权与经营权完全分离，不干预企业的战略和投资计划。第三，去除延伸监管：国资委只监管资本投资运营公司层级，不再对下属的出资企业进行延伸监管。

建立市场化的体制，不仅可以促进企业提高自身的经营效率，而且可以促进产业内部的交流与碰撞。更重要的是，通过拆分国有资本的权力主体，提高了资本的流动效率，强化国有资本的传统优势特点，这将更好的服务于国家战略产业布局。

1.3 国有资产并购上市公司的原因

1.3.1 从内在方面分析

国有企业或者国有资本投资运营基金因其资本特点，踏足新行业往往相对滞后，造成发展相对迟缓，无法通过上市获得充足的资金发展。因此，国有资本往往盯上上市企业，通过寻找目标企业，届时资本介入的方式曲线救己。同时地方国有资本通常具有强大的接盘能力，因此寻求优质上市公司，也是其基于自身特點的考量。

1.3.2 从外在方面分析

通过分析并购的41家上市公司的并购前经营现状，发现其中35家上市公司存在股权质押情况，而且多数公司控股股东质押股权比例超过90%，质押比例高达100%的竟有6家。上述目标公司普遍存在严重的债务问题，41家上市公司中资产负债率在40%以上的占比超过七成。因此，上市公司资金链存在严重危机，同时通过银行融资难度较大的情况下，通过股权转让给国有资本，以便在生死存亡之际，抓住救命稻草，也是一种生存之道。

2  国有资本并购原则

2.1 关于并购阶段

2.1.1 国有资本并购方可分为三种类型：

①国资委名下的金融投资类平台。投资公司相对专业，运营资本能力较强，优秀的风险控制管理能力和对市场动向极强的嗅觉。借助此类公司在资本市场的专业性可以提高国有资本的效率，降低投资风险。

②国资实业公司。实业公司通常在产业扎根较深，熟知相关产业在市场的发展现状以及未来前景。一般收购目标大多是和实业公司主营业务有关联的上下游产业链，这样二者具有很强的协同性。在并购完成后，可以较迅速完成整合重组，降低二者融合成本，能较快的完成组织内部结构调整和变更。同时并购能提高地区经济，带动当地市场的发展，为企业战略布局打下坚实的基础。

③国资产业基金。地方政府或产业联盟依据相关国家政策，为提振市场，帮助股市平稳度过波动期，通常会设立专项投资基金。该基金通常有较专一的投资属性，大多并购国家定向产业，例如国家帮扶科技创新性产业、新能源产业等高新技术类公司。因其性质较独特，在并购过程中往往较为迅速，具有较强的政策指导性。

2.1.2 国有资本并购上市企业一般具有一下两种特点：

①上市企业掌握该产业的核心前沿技术。该类型的企业可能存在运营资金不足，同时在资本市场融资困难或者融资成本过高风险过大等因素。通过并购，可以较快提升本企业的业务水平，提高本企业在行业的地位。以帮助国有企业提升市场占有率，掌握行业的优势资源。②上市公司与国有资本并购方的核心业务相同或相近。二者处于同行业或供应链上下游的关系，通过并购达成战略整合，这样有助于提高企业的整体盈利能力，通过相关业务的整合，加强了业务水平，提高其在行业中的地位，同时可以更好的带动地区经济的发展和提高优势产业的价值。

2.2 关于整合阶段

国有企业与上市公司重组或整合方式：

①并购完成后上市。也称借壳上市，通过并购上市企业然后进行资产重组，成为其母公司，进而实现整体上市。借壳上市大大缩短了企业上市时间，同时可以帮助企业更快的获得资金流，有利于企业的结构调整和战略布局。②投资地方经济。通过并购上市公司，取得控制权，进而可以加快上市企业投资地方经济，以帮助地方经济的发展和改善社会就业水平。③合作共赢。上市企业可以充分利用国有资本的政府背景优势，通过相关项目的深度合作，以获取有利的市场条件，地方政府利用上市企业在业务方面的优势，实现快速的发展。资源互补，合作共赢，为企业和政府的发展同时提供的巨大的助力。

总的来看，国有资本在并购过程中立足于市场，通过结合自身优势，在强化其优势产业的基础之上，通过优化产业结构，以达到更加合理的战略布局，这样在面对未来风险与机遇的时刻，可以更好的实现跨越式发展。

3  国有资本并购上市公司的意义

国有资本在并购上市公司的运营模式具有极高的意义和积极的因素，主要体现在以下几个方面。

①推动产业内部良性发展。当前社会处于高速的信息化和创新化阶段，机遇与挑战并存，并购的发生不仅仅是市场运行机制愈加完善的结果，同时也是产业内部优化，调整结构的发展趋势。相似业务的企业通过并购可以降低市场内部的不良竞争，合理推进产业的发展进程，而且并购带来的协同效应可以提高社会资源的利用效率，通过合理的结构优化，大大提升产业内部的生产效率，使产业更迅速、更强大、更完善的发展壮大。②资源互补，加快地方经济转型。一些产业相对落后的地区，因为缺乏创新能力，无法通过建立有效的核心技术来引领当地经济发展，借助并购上市企业的优质产业，不仅可以为地方产业带来核心技术，同时可以为地方经济的沉闷带来一些活力。地方资本与上市企业的核心技术优势形成良性的资源互补效应，可以大大提高当地产业水平，而上市企业通过地方资本的政府背景，极大的强化了其相关业务的水平和能力。③盘活A股市场，助推市场经济的发展。2018年国有资本大批试水A股市场，一方面有A股市场大盘不稳，面对可能到来了爆仓危机，上市公司切实需要资本的注入，以帮助上市公司摆脱危机。另一方面国有资本的大体量投入A股市场，有利于改善A股的资本结构，提高A股内部的流动性，进而带动市场经济的良性循环，助推我国股市的改革。

4  结论与展望

总体看来，国有资本并购上市企业，不是洪水猛兽，也不是大鱼吃小鱼的资本游戏，更不是国进民退这样的浅显表象。在有效的风险监督和防范的体制下，通过科学的决策手段，国有企业并购上市企业加速了国有企业的改革，同时促进了金融市场的发展，降低了民营企业的经营风险。从而为我国加快实现2020追求又好又快发展的中国经济目标增加巨大的助力。在愈加完善的市场机制下，优胜劣汰，适者生存，国有企业合理利用国有资本的大树，切实从自身优缺点出发，推动企业完善市场管理机制，坚持从内部着手，利用高效的平台和资本优势，通过积极的协调运转和有效制衡的作用，从根本上实现企业运营机制的转变，实现产业布局和优化资本结构的阶段目标。

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