从宝万之争谈内部人控制

文/张二静，山西财经大学会计学院

1 万科属于内部人控制企业吗？

内部人控制指现代企业中所有权与经营权的分离，使得独立于股东或投资者的经营者掌握了企业的实质控制权，由此导致经营者控制公司，出现“内部人控制”现象。内部控制人问题指在公司的经营活动中，由于所有者和经营者利益不一致，经营者为了谋取自身利益，而架空所有者的控制和监督，侵害所有者的权益，而形成了“内部人控制问题”。

长期以来，华润作为第一大股东，更多地是扮演着财务投资者的角色，并不过多地干预公司治理。机构投资者虽然拥有较大的股权，但由于缺乏对内部治理的积极性，所以不能构成对内部人控制的有效制约。此外，万科董事会没有充分履行其职责，所以没有对管理层进行有效制约。因此，万科属于内部人控制企业。

2 万科存在内部控制人问题么？

一直以来，大股东华润和高管层保持着相对平衡的状态，华润曾在2001年承诺一如既往支持万科。但在宝万之争中，在万科与深铁重组的关键时刻，华润却投出反对票。可以推断，万科高管层侵害了大股东华润的权益。

万科权力之争的本质就是内部人控制之争，或是大股东控制，或是管理层控制，抑或是管理层与董事会的一体化控制。关键并不在于是否存在“内部人控制”，而在于实际控制人是否以权谋私。由此判断，万科管理层以2014年的合伙人大会为转折点，此前是管理层与董事会的一体化控制，此后万科事业合伙人的三个信托计划启动，万科事业合伙人与大股东的利益之间发生了冲突。为保障事业合伙人的持股计划顺利完成，万科管理层在2014年之后的决策行为或许涉嫌：一、提高事业合伙人的现金收入；二、人为控制万科股价上涨；三、从而将万科事业合伙人信托计划持有的万科股份迅速提高到几乎与大股东华润持平的比例。由此可以推断万科高管层的别有用意。

显然，问题并不在于“内部人控制”，而在于万科是否存在内部人控制问题。

企业所有者和经营者之间矛盾尖锐化，有可能会伤害公司团队工作积极性、公司成长性和股东回报率，付出沉痛代价。尽管没有王石的万科，也有可能创造辉煌成就，但是当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震。因此，通过建立和实施有关机制，以协调大股东和高管层之间的矛盾，合理解决内部控制人问题，具有重要意义。

3 如何看待内部控制人问题

从企业层面看，解决内部控制人问题是解决大股东和高管层之间的矛盾，从而维护大股东的利益，但需注意的是不能忽视机构投资者和中小股东的存在。在解决大股东和高管层矛盾时，机构投资者和中小股东也需要站在公司的角度，积极发挥他们的力量，而不是置之不管。外部监管者也需要积极履行相关职责，促进资本市场的健康发展。协调好各方利益，减少任性的火药，保证资本市场有序竞争，才有利于企业发展，维护社会利益，公司股东、管理层的权益也就得到进一步的维护。

4 改善内部人控制问题的建议

（1）完善独立董事制度，强化董事责任。明确独立董事的业绩考核标准，要注意兼具操作性与科学性；完善独立董事的选任程序，加大独立董事所占比例，同时保障独立董事合理的工作时间。

（2）推动投资者关系管理，提高投资者知情权，促进公司治理水平的提高。鼓励机构投资者长期持有公司股权，积极参与公司治理；优化投资者投票流程，加强信息沟通交流，为机构投资者参与公司治理提供信息保障；完善信息披露制度，加强投资者与中介机构的沟通交流。

（3）强化上市公司外部约束，树立股东至上理念，尤其注重对中小股东利益的保护。中小股东加强股东意识，主动参与到公司治理中。

（4）完善相关法律法规，使有关利益主体依据法律法规决策，满足公司治理对法律制度的需求。