商誉计量相关问题探究

涂林清

（河南大学商学院，河南 开封 475000）

一、引言

在当前激烈的市场竞争背景下，企业要想获得一席之地，扩大市场规模是每个企业都要考虑的发展问题，上市公司也不例外。虽然作为行业内发展比较好的公司，已经具备一定的市场竞争力，但基于经济全球化瞬息万变的市场背景下，只有不断地扩大公司规模、更新公司的发展模式才不会被市场淘汰，获得可持续发展。迫于市值管理的压力下，上市公司也在不断地扩大公司规模，寻求扩大市场规模，优化产业结构。在内生增长无法满足上市公司的发展战略规划时，许多上市公司选择外延式并购重组来实现自身发展壮大，其合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值的部分即被确认为商誉。商誉是上市公司并购重组业务中高估值高溢价的产物，代表标的公司的经营成果、品牌形象和企业价值。商誉指的是一种未来能获得超额收益的潜在价值，是一种特殊的经济资源。由于商誉本身不具有可辨认性，有关的计量问题一直都是争议热点。当前我国的会计准则对商誉的处理与国际准则趋同，采取的是于每年未进行减值测试，且一旦计提商誉减值后期不得转回的计量方法。

二、商誉的现状分析

根据Wind数据库的统计结果显示，拥有商誉的上市公司占比从2008年的32.99%增加到2017年的54.66%，商誉总额从2013年的2140亿增加至2018年的14500亿元，5年时间呈近7倍的迅猛增长。截至目前2018年的业绩预告显示，在发布首亏的332家企业中有149家言明其业绩变动与商誉减值有关系，占比高达45%。由此可见，一旦出现业绩下滑或者业绩变脸发生大额减值，将给证券市场带来巨大的震荡，犹如一颗埋在股市里随时都可能爆炸的地雷，存在巨大隐患。

三、商誉计量问题分析

（一）商誉确认不全面

商誉在进行初始确认时需要获取到被并购方的可辨认净资产公允价值，结合我国当前资本市场的发展情况，由于缺乏完善的市场信息，公允价格很难取得较为准确的数值，因此商誉在确认初始价值时的准确性便受到了影响，存在初始确认信息失真的问题。另外，当前我国采用的是“部分商誉法”，即只确认母公司股权比例部分对应的商誉价值，对于少数股东部分的商誉价值则不在报表中列示，有可能存在少数公司利用这一准则漏洞操控商誉的确认金额或者分批购买形成第二次购买子公司的少数股权不确认商誉而进行所有者权益调整的情况。

（二）商誉后续计量难度大

当前准则要求企业至少于每年末对商誉进行一次减值测试，商誉的存在又依赖于可辨认资产的可收回价值的判断，这其中牵涉到诸多测试程序。在实际执行测试程序时，需要企业耗费大量的人力、物力和精力来开展减值测试，预期的减值测试成本不容忽视，这无疑给企业带来很多难度和巨大压力。如果没有强有力的监督机制，很多企业会选择简化这个流程，不会花费很多资源进行准确的减值测试，便存在商誉后续减值计量信息失真的情况，影响企业的财务报表数据进而影响投资者做出决策和判断；此外，商誉的减值测试又在很大程度上依赖管理层基于判断企业未来的经营情况而做出的预期判断，若企业在当年对商誉计提减值会影响当年的损益情况，直接影响自身的股价波动。对于未来情况的不确定性判断涉及很多主观性的考虑，譬如在选择估值假设和估值方法时管理层有很大的自由裁量权。管理层基于业绩压力、市值管理和资本运作的考虑，可能把商誉的减值作为企业进行盈余管理的一种手段，不排除会有部分管理者借机操控公司的利润的情况，要么当期不计提商誉减值，要么推后延迟计提，要么一次性大额计提减值，操控公司业绩而影响市场秩序。

（三）商誉的信息披露不充分

根据我国会计准则的规定，财务报表附注中应披露比例重大的商誉会计信息，然而从历年上市公司的披露信息来看，关于商誉的信息披露并不充分，一方面，披露的内容只是流于形式，只是列示了商誉减值的数据信息，对于并购意图、并购后的资产融合问题、资产组认定问题以及商誉减值影响因素、减值测试方法等信息并没有进行详细的披露；另一方面，信息披露的格式并没有统一的标准，公司相互之间没有可行性。具体表现为有的上市公司的商誉信息披露较为充分，但有部分企业只是简单列示了财务信息，对于投资者想要了解的重要信息根本没有提及，只是用数据信息一带而过，有试图掩盖真实业绩之嫌。

四、商誉计量的相关建议

（一）谨慎进行商誉初始计量

鉴于当前我国的资本市场情况并不完善，市场信息的透明度不高，在获取活跃市场的公允价值时存在难度，因此有必要健全金融市场秩序、强化资本市场的流动性，建立各类资产信息的价值查询平台，让市场参与者能有效获得活跃市场中各资产的公允价值，从而尽量提高商誉初始确认价值的准确性；其次，建议将现行准则中的“部分商誉法”修正为“全部商誉法”，在确认母公司股权部分商誉的同时，也确认少数股东持股比例部分的商誉，这样可以避免在并购重组时出现人为分拆分次并购进而影响商誉确认金额的情况，减少了人为操纵对商誉确认的影响。另外在评估企业价值时，基础价值可以根据历史数据计算得到，但协同价值的确认并不容易，由于协同价值是对被并购后的业绩进行预测而得到的，未来的不确定性增加了预测的难度，因此基于谨慎性的原则，在进行价值评估时不应高估价值收益。

（二）合理进行商誉的后续计量

如若上市公司没有对商誉的后续计量进行充分的减值测试，由于商誉对企业当期的经营业绩有较大影响，势必会引起当期的会计信息失真，无法真实反映企业的真实业绩，因此有关部门应加强对上市公司商誉减值测试规范性的监督，完善相关的法律规章，引导企业商誉的减值测试能够向健康的方向发展，提升数据的准确性和信息对称性；其次，对企业商誉的减值测试可以采用定期测试和特定测试相结合的方式进行，定期测试建立减值测试固化模型，根据每年的外部行业环境和实际经营状况更新参数指标，当企业经营出现特殊情况时再进行额外的特定测试以真实反映商誉的价值，这种模式可以在一定程度上降低企业的测试成本；另外，现行商誉的减值测试模式存在“随意性”，忽略了商誉作为一种资产应随合并资产的利益耗损而逐渐消减的本质。由于商誉具有不可辨认的特性，需要将商誉分摊至相关的资产组中进行认定，资产是根据每年摊销的方式持续影响并购后的若干年损益，而商誉的减值只会对当年损益产生影响，这就明显产生了矛盾。商誉的减值测试后续计量方法不能反映各期的消耗情况，不符合会计分期的假设。因此，建议按照权责发生制的原则将商誉随着利益消耗而合理的分摊至每期的损益中，在商誉出现减值迹象时再计提减值损失，即对商誉的后续计量采取摊销与减值相结合的方法，以真实客观的反映企业的经营业绩情况。

（三）完善商誉信息披露制度

会计信息的完整披露对财务报告使用者有重大意义，能帮助使用者做出正确的判断和决策，维护其权益不被侵害，具体到并购重组的商誉方面，建议规范统一的披露格式和特定的披露内容，譬如对前文中提及的并购意图、并购后的资产融合问题、资产组认定问题以及商誉减值影响因素、减值测试方法等信息进行详细的披露和解释。通过完善商誉信息的披露制度，既能满足会计准则对信息披露充分性的规定，又能满足财务报表使用者的信息需求，有助于信息使用者全方位的了解上市公司并购重组的真实情况。

五、结论

随着并购交易的数量和交易金额的大规模增长，并购重组产生的商誉规模也是越来越大，商誉计量中存在的初始计量不充分、后续计量难度大且不准确、财务报表中对商誉的信息披露不充分等一系列问题也逐渐显现，给金融市场带来很多不确定性，文章基于这些问题做了相关的探究和分析建议，期望我国资本市场能进一步完善，给企业提供良好的大环境，助力企业的良性发展。