关于合资铁路公司法人治理结构的分析和实践

朱杰

（杭黄铁路有限公司综合管理部，安徽 黄山 245000）

一、引言

截止2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里，其中高铁2.9万公里以上。铁路总公司运营控股合资公司2018年度营业收入同比增长33.5%（1）。全国现有合资铁路公司100多家，呈现铁路总公司、地方政府、地方企业、民营资本（杭绍台铁路项目是第一家民营资本控股的合资铁路）等多种合资模式。

二、合路公司法人治理结构的基本情况

各合资铁路公司明确了董事会、总经理办公会应当把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，经营管理方面的重大问题经党委会研究讨论后，再由董事会、总经理办公会作出决定和执行。合资铁路公司体现党的全面领导，股东会、董事会、监事会、经理层四个法人治理主体，构成了合资铁路公司法人治理基本架构。

三、杭黄铁路公司法人治理结构

以杭黄铁路有限公司（简称“杭黄公司”）为样本，分析合资铁路公司法人治理治理机制。

（一）杭黄公司概况

杭黄公司是中国铁路总公司直接管理的建设项目公司，负责杭黄铁路（杭州东—黄山北）资金筹措、工程建设、还本付息、资产管理等任务。杭黄铁路建设起点为杭长杭州南线路所，终点黄山北站南端，全长264.76公里。新建富阳、桐庐、建德、千岛湖、三阳站5个车站。2018年12月25日，杭黄铁路高质量建成开通，为推进长三角一体化发展，建成具有十分重要的现实意义。

（二）杭黄公司各法人治理主体

杭黄公司由中国铁路上海局集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、杭州市杭黄铁路投资有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司分别作为中国铁路总公司、浙江省、安徽省和杭州市出资者代表共同出资组建。中国铁路总公司授权中国铁路上海局集团有限公司为中国铁路发展基金股份有限公司投资杭黄铁路项目的实际投资管理人，中国铁路上海局集团有限公司占项目资本金的70%，是最大的股东。杭黄公司设立了股东会、董事会、监事会“三会”，明确了经理层组成。根据《中国共产党党章》的规定，设立中国共产党杭黄铁路有限公司委员会。公司章程董事会章节中规定董事长为公司法定代表人，董事长、党委书记由一人担任。

（三）党委全面领导下，法人治理结构现状解析

杭黄公司制定了公司章程和各治理主体的议事规则，明确了各治理主体的不同责任和分工，出台了决策“三重一大”事项实施细则等基础性制度。

1.股东会：股东会每年召开一次，国铁和地方股东方的法人代表人往往委托授权公司的董事长、副董事长、董事作为股东代表参加。股东会表决的事项是由董事会报告并审议通过后提交的，两个治理主体权责边界模糊。

2.党委会：党委会发挥领导作用，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位（3）。党委会作为董事会、总经理办公会研究讨论决策重大问题的前置程序，哪些事项是重大事项，哪些事项不是重大事项，大多是原则性规定，缺乏操作性。遇到具体决策事项，难以准确把握。

3.董事会：董事会既要执行股东会的决议，重大决策要党委会前置研究讨论，还要检查经理层执行董事会决策情况，同时要确保监事会权责执行。董事会重大决策事项有时是经理层提出后，提交董事会研究决策，董事会每年召开1次，权责落实不到位。

4.经理层：经理层是公司日常经营管理的主体，是具体执行机构。经理层成员大多是党委委员，部分成员同时还是董事会成员，代表各股东方、董事方的利益。因经理层成员构成的特殊性，权责有扩大化的倾向。

5.监事会：监事会权责边界较为宽泛，监事会每年召开1次，其成员都是兼职和身兼数职，缺乏有效的途径和手段，监督力度不够。

四、杭黄铁路公司法人治理机制

合资铁路公司相对处于主导地位的法人治理主体是党委会、董事会和总经理办公会，也是厘清权责边界关键所在。

（一）建立健全公司法人治理制度体系

合资铁路公司法人治理是以公司章程和“三重一大”决策实施细则为核心。公司章程是公司最基本的纲领性文件，“三重一大”决策实施细则是操作层面的文件。这两项制度文件，明确了党委会、董事会和总经理办公会的权责、治理范围和程序。

（二）科学厘清公司法人治理主体的边界

1.董事会与党委会权责边界

董事会是公司经营管理的决策机构，本身就是决定重大事项的决策机构。董事会所有决策“三重一大”事项，现已全部纳入党委会前置研究讨论程序。党委会的权责包含于董事会权责。

2.总经理办公会与董事会权责边界

经理层是公司经营管理和执行机构，决策的事项涉及方方面面，有大有小，需要科学厘清与董事会法人治理主体的边界。董事会对经理层拟订的计划和方案决策批准后，形成决议再由经理层负责组织实施。日常管理、阶段性工作、具体制度规章等由经理层决策并组织实施。

3.总经理办公会与党委会权责边界

党委会发挥领导作用，总经理办公会把党委会前置研究讨论作为决策重大事项的前置程序，是保证把党的领导融入公司治理各环节制度性设计。科学界定哪些是重大问题，哪些不是重大问题，需要有量化设计，比如规定单项50万元及以上的预算外资金使用事项，要纳入公司党委会前置研究讨论。

五、 结语

建立合资铁路公司法人治理机制，厘清各法人治理主体的边界，是确保各法人治理主体依法行使职权，形成有效制衡机制的保证。我们要在实践中不断探索、改革创新，完善合资铁路公司法人治理结构。